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1、股份有限公司業(yè)績股票激勵管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 股份有限公司長期激勵制度方案框架一、 業(yè)績股票激勵制度的長期激勵約束作用1、 業(yè)績股票激勵制度是指確定一個合理的業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，則從凈利潤中提取一定比例的激勵基金進(jìn)行獎勵，并且這種獎勵轉(zhuǎn)化成公司股票后授予。2、 業(yè)績股票激勵制度具有激勵作用，首先，在實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)后激勵對象可以獲得股票形式的激勵收益，為了獲得這種激勵收益，激勵對象將會努力去完成、超額完成股東預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)；其次，2、激勵對象獲得激勵股票后成為公司的股東，為了在以后得到股價上升帶來的風(fēng)險收入，激勵對象將會在以后年度繼續(xù)努力提升公司的業(yè)績。3、 業(yè)績股票激勵制度具有約束作用，首先，獲得獎勵的前提是實(shí)現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)；其次，收入是在將來逐步兌現(xiàn)；第三，如果以后公司業(yè)績繼續(xù)增長、股價繼續(xù)上漲，則激勵對象還能獲得風(fēng)險收入，如果以后公司業(yè)績下滑，股價下跌，則激勵對象的既得利益遭受損失；第四，如果激勵對象非正常離職，則將受備罰金的懲罰或被取消業(yè)績股票，退出成本很大。4、 業(yè)績股票激勵制度有以下優(yōu)點(diǎn)：（1） 符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，比較規(guī)范。（2） 不需要證監(jiān)會的審批，只要股東大會審議通過就可以執(zhí)行。（3） 國內(nèi)有眾多案例3、可供參考，容易獲得股東的認(rèn)可。（4） 激勵與約束機(jī)制相配套，激勵效果明顯；并且每年實(shí)行一次，因此能夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。二、 業(yè)績股票激勵制度的思路設(shè)定業(yè)績目標(biāo)考核按一定比例提取激勵基金分配激勵基金崗位績效考核界定崗位責(zé)任備罰金鎖定解除限制變現(xiàn)/繼續(xù)持有懲罰激勵組合確定激勵崗位1、 業(yè)績股票激勵制度實(shí)施周期：一年一次。2、 確定業(yè)績目標(biāo)（1） 確定一個合理的公司業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的評估體系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實(shí)現(xiàn)了股東大會預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，則有權(quán)獲得激勵基金。（2） 確定業(yè)績目標(biāo)的原則是：要經(jīng)過努力才能達(dá)到；經(jīng)過努力后可以達(dá)到。可以根據(jù)公司往年的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)外部環(huán)境的4、變化情況設(shè)定業(yè)績目標(biāo)。一般可在年初（或年報后）設(shè)定下一年的業(yè)績目標(biāo)。（3） 對公司業(yè)績有多種衡量辦法（指標(biāo)），結(jié)合資本市場對上市公司的業(yè)績要求與的實(shí)際情況，我們提出以下三種業(yè)績指標(biāo)形式供參考。 凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)，此指標(biāo)是相對指標(biāo)，綜合反映了上市公司的業(yè)績情況，是比較理想的綜合性指標(biāo)，并且一旦股東大會確定具體的目標(biāo)，可以長年參照，不用每年召開股東大會。局限性在于公司的非經(jīng)營性活動（如資本擴(kuò)張）會攤薄凈資產(chǎn)收益率，因此需要進(jìn)行調(diào)整。 凈利潤指標(biāo)，此指標(biāo)是絕對指標(biāo)，反映了上市公司的盈利情況，但不反映盈利水平和資本規(guī)模之間的關(guān)系，因此在公司資本擴(kuò)張時不會被攤薄。局限性在于每年的凈利潤指標(biāo)都不一樣，因此5、需要每年召開股東大會確定，比較煩瑣，不利操作。 凈利潤增長率指標(biāo)，此指標(biāo)是相對指標(biāo)，可以綜合反映上市公司業(yè)績的縱向變化情況，并且一旦股東大會確定具體的目標(biāo)，可以長年參照，不用每年召開股東大會。局限性在于不能反映盈利水平和資本規(guī)模之間的關(guān)系，因此不能做橫向比較。 我們發(fā)現(xiàn)大多數(shù)的案例采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標(biāo)，我們建議采用前三年平均凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績的考核指標(biāo)。（4） 在綜合考慮同行業(yè)水平和歷史水平的基礎(chǔ)上，設(shè)定前三年平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到A%（9%）作為公司業(yè)績目標(biāo)。（5） 子公司單獨(dú)設(shè)立業(yè)績目標(biāo)，以判定子公司領(lǐng)導(dǎo)人是否參加當(dāng)年度的長期激勵計(jì)劃。3、 業(yè)績考核每年年末根據(jù)年報后對公6、司業(yè)績進(jìn)行考核，判斷是否實(shí)現(xiàn)股東大會預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)。4、 提取激勵基金（1） 只有在實(shí)現(xiàn)股東大會預(yù)定業(yè)績目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年度的凈利潤中提取一定比例的激勵基金對激勵對象進(jìn)行激勵。（2） 激勵基金的提取比例一方面要考慮激勵的力度，另一方面要兼顧股東的可接受性。根據(jù)目前的人才競爭狀況、激勵的范圍和公司凈利潤的實(shí)際情況，考慮到保證一定的激勵力度，我們建議激勵基金從公司該年度凈利潤中按不超過B%（10%）的比例提取，提取順序在法定公積金和法定公益金提取之后。（3） 可供參考的案例：內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司一九九九年度股東大會決議公告“在公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)的情況下，提取激勵基金對中、高層管理7、人員實(shí)施激勵，激勵基金從公司該年度凈利潤中提取，提取總額不超過公司該年度凈利潤的10%。”5、 確定激勵對象長期激勵制度的激勵對象是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層干部和骨干人員，包括子公司領(lǐng)導(dǎo)人，具體情況每年由薪酬委員會確定。6、 確定崗位責(zé)任系數(shù)崗位責(zé)任系數(shù)也是激勵對象參與股權(quán)激勵的分配依據(jù)之一，崗位系數(shù)反映了各崗位重要性的相對程度。在競爭性行業(yè)中，崗位責(zé)任系數(shù)的最大值與最小值的差距可達(dá)5-10倍，最大值與平均值的差距可達(dá)3-5倍。由于長期激勵收入是一種風(fēng)險收入，與崗位的責(zé)任和承擔(dān)的風(fēng)險緊密關(guān)聯(lián)，因此我們建議拉開差距，以充分體現(xiàn)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。7、 崗位績效考核崗位績效考核是判斷激勵對8、象是否有資格獲得激勵基金的依據(jù)，也是激勵對象參與股權(quán)激勵的另一個分配依據(jù)。崗位績效考核將根據(jù)崗位責(zé)任及年初設(shè)定的目標(biāo)或計(jì)劃進(jìn)行，并以定量的形式表示最終的考核結(jié)果。納入長期激勵計(jì)劃的子公司領(lǐng)導(dǎo)人根據(jù)所在公司的職責(zé)進(jìn)行考核。8、 分配激勵基金激勵基金按崗位責(zé)任系數(shù)和崗位績效考核結(jié)果分配給每個激勵對象。激勵基金的分配公式如下：（1）第i個激勵對象所分配激勵資金 IFi = IASA 其中ai：第i個激勵對象的分配系數(shù)：所有激勵對象的分配系數(shù)之和IASA：公司本年度實(shí)際提取的激勵基金總數(shù)（2）分配系數(shù)的確定公式是：ai =izi其中i：該激勵對象本年度的績效考核結(jié)果zi：該激勵對象的崗位責(zé)任系數(shù)9、 9、激勵基金的轉(zhuǎn)化（1） 高管人員一部分（80%）激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉(zhuǎn)化成備罰金，一部分（10%）轉(zhuǎn)化成商業(yè)保險。（2） 非高管人員一部分（90%）激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉(zhuǎn)化成備罰金。10、 激勵股票的管理（1） 激勵股票來源為的A股流通股。（2） 激勵對象的激勵股票由薪酬委員會利用工會的法人帳號統(tǒng)一管理。（3） 激勵股票的兌現(xiàn)受到一定的限制，對高管人員的限制應(yīng)當(dāng)長于對非高管人員的限制。可以考慮對高管人員進(jìn)行任期限制，對非高管人員進(jìn)行短期限制。由于業(yè)績股票激勵制度每年實(shí)行一次，因此能夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。（4） 高管人員因業(yè)績股10、票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T1年內(nèi)不能拋售，該年度T1（3）年后、T1+1年后、T1+2年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批拋售該年度計(jì)劃所得的a1%（30%）、b1%（30%）、c1%（40%）的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。（5） 非高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起T2年內(nèi)不能拋售，該年度T2（1）年后、T2+1年后、T2+2年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批拋售該年度計(jì)劃所得的a2%（30%）、b2%（30%）、c2%（40%）的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費(fèi)）。11、 其他約束措施（1） 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標(biāo)時11、通過備罰金進(jìn)行懲罰，在激勵對象正常離任時將余額支付給激勵對象（扣除稅金）。（2） 在激勵對象非正常離職或工作未完成指標(biāo)時，如有必要還可通過取消其任期內(nèi)獲得的尚未獲準(zhǔn)兌現(xiàn)的激勵股票進(jìn)行懲罰。三、 業(yè)績股票激勵制度的實(shí)施1、 業(yè)績股票激勵制度報廣州市體改委通過有利于獲得國資的支持。2、 業(yè)績股票激勵制度需要先報董事會審議通過。3、 業(yè)績股票激勵制度需要股東大會決議通過后才能實(shí)施。4、 業(yè)績股票激勵制度經(jīng)股東大會審議通過后列入XX年利潤分配方案。5、 業(yè)績股票激勵制度經(jīng)股東大會審議通過后修改公司章程的相關(guān)條款。6、 董事會根據(jù)公司法、證券法、公司章程和股東大會的授權(quán)制定業(yè)績股票激勵制度管理辦法、業(yè)績股票激勵計(jì)劃、業(yè)績股票激勵制度實(shí)施細(xì)則等制度對長期激勵事項(xiàng)進(jìn)行管理。7、 在董事會下面設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)薪酬委員會，負(fù)責(zé)對公司業(yè)績股票激勵制度的管理與實(shí)施。8、 董事會根據(jù)股東大會授權(quán)任命和撤換薪酬委員會委員。9、 按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。10、 業(yè)績股票激勵制度在適當(dāng)?shù)臅r候能通過股東大會決議的形式停止實(shí)行，并順利過渡到“認(rèn)股權(quán)計(jì)劃”等其他激勵模式。股份有限公司XX年3月