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1、股份有限公司對外擔(dān)保決策管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: XX股份有限公司對外擔(dān)保決策管理制度第一章 總則第一條 為了維護(hù)投資者的合法權(quán)益，規(guī)范XX股份有限公司（以下簡稱“公司 ”）對外擔(dān)保行為，有效控制公司資產(chǎn)運(yùn)營風(fēng)險，保證公司資產(chǎn)安全，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國擔(dān)保法（以下簡稱“擔(dān)保法”）、XX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及的規(guī)定，特制訂本制度。第二條 本制度適應(yīng)于本公司及本公司的全資、控股子公司和公司擁有2、實(shí)際控制權(quán)的參股公司（以下簡稱“子公司”）。子公司應(yīng)在其董事會或股東（大）會作出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第三條 本制度所稱對外擔(dān)保（以下簡稱“擔(dān)保”）是指公司以自有資產(chǎn)或信譽(yù)為任何其他單位或個人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其他擔(dān)保事宜。具體種類包括借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行兌匯票擔(dān)保、開具保函的擔(dān)保等。第四條 本公司為子公司提供的擔(dān)保視同對外擔(dān)保。第五條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守下列基本規(guī)定： (一) 遵守公司法、擔(dān)保法和其他相關(guān)法律、法規(guī)，并符合公司章程有關(guān)擔(dān)保的規(guī)定； (二) 遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，拒絕強(qiáng)令為他人提供擔(dān)保的行為； (三) 對外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)3、一管理，公司的分支機(jī)構(gòu)不得對外提供擔(dān)保。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保； (四) 對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保等必要的防范措施，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力； (五) 任何對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)取得股東大會或董事會的批準(zhǔn)； (六) 公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第六條 公司董事應(yīng)審慎對待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險。 第二章?lián)ο蟮谄邨l 公司可以為具有獨(dú)立資格且具有下列條件之一的單位擔(dān)保： (一) 因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位； (二) 與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位； (三) 公司所屬全資公司、持股超過50%的子4、公司； (四) 董事會認(rèn)為需擔(dān)保的其他主體。 以上單位必須同時具有較強(qiáng)償債能力，且具有3A 級銀行信用資質(zhì)，公司對以上單位提供擔(dān)保，必須經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，擔(dān)保方式應(yīng)盡量采用一般保證擔(dān)保，必須落實(shí)包括但不限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或公司認(rèn)可的被擔(dān)保人之外的第三人提供的保證等反擔(dān)保措施，對以上單位實(shí)施債務(wù)擔(dān)保后，其資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%。第八條 公司不得為任何非法人單位或者個人提供擔(dān)保。 第三章 對外擔(dān)保申請的受理與調(diào)查第九條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)首先掌握被擔(dān)保人的資信狀況，對該提保事項的收益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析。公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運(yùn)狀況5、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。 申請擔(dān)保人需在簽署擔(dān)保合同的之前向公司有關(guān)部門提交擔(dān)保申請書，說明需擔(dān)保的債務(wù)狀況、對應(yīng)的業(yè)務(wù)或項目、風(fēng)險評估與防范，并提供以下資料： (一) 企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系）； (二) 與借款有關(guān)的主要合同及與主合同相關(guān)的資料； (三) 反擔(dān)保方案和基本資料； (四) 擔(dān)保方式、期限、金額等； (五) 近期經(jīng)審計的財務(wù)報告、還款資金來源及計劃、還款能力分析； (六) 在主要開戶銀行有無不良貸款記錄； (七) 不存在重6、大訴訟、仲裁或行政處罰的說明； (八) 公司認(rèn)為需要的其他重要資料。第十條 被擔(dān)保對象同時具備以下資信條件的，公司方可為其提供擔(dān)保： (一) 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，且不存在需要終止的情形； (二) 為公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保單位或與公司有重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位； (三) 近三年連續(xù)盈利； (四) 產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確； (五) 如公司曾為其提供擔(dān)保，沒有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形； (六) 提供的財務(wù)資料真實(shí)、完整、有效； (七) 提供公司認(rèn)可的反擔(dān)保，且該反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力； (八) 沒有其他法律風(fēng)險。第十一條 公司有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基7、本資料，對申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽(yù)情況進(jìn)行調(diào)查，確定資料是否真實(shí)，核查結(jié)果應(yīng)當(dāng)以書面形式提交財務(wù)部。財務(wù)部應(yīng)審慎核查擔(dān)保資料與主合同的真實(shí)性與有效性、未決及潛在的訴訟，防止被擔(dān)保對象采取欺詐手段騙取公司擔(dān)保，降低潛在的擔(dān)保風(fēng)險。第十二條 公司財務(wù)部直接受理被擔(dān)保人的擔(dān)保申請或報其他部門轉(zhuǎn)報的擔(dān)保申請后，應(yīng)當(dāng)及時對被擔(dān)保人的資信進(jìn)行調(diào)查或復(fù)審，擬定調(diào)查報告，進(jìn)行風(fēng)險評估并提出擔(dān)保是否可行意見。第十三條 公司主管財務(wù)工作的負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)日常擔(dān)保事項的審核。第十四條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨(dú)立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行8、核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。 第四章 擔(dān)保審查與決議權(quán)限第十五條 對外擔(dān)保事項經(jīng)公司主管財務(wù)工作的負(fù)責(zé)人審核后由公司財務(wù)部遞交董事會辦公室以提醒董事會審議決定。財務(wù)部時應(yīng)當(dāng)向董事會提交被擔(dān)保人資信狀況的調(diào)查報告，包括被擔(dān)保人提供的資料以及公司其他承辦擔(dān)保事項部門的核查結(jié)果。 董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司上述調(diào)查報告與核查結(jié)果對被擔(dān)保人的財務(wù)狀況、發(fā)展前景、經(jīng)營狀況及資信狀況進(jìn)一步審查，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析。董事會認(rèn)為需要提供其他補(bǔ)充資料時，公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)及時補(bǔ)充。第十六條 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查擔(dān)保人的情況。對于有以下情形之一的，不得為其提供擔(dān)保； (一)9、不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的； (二)不符合本辦法規(guī)定的； (三)產(chǎn)權(quán)不明，轉(zhuǎn)制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的； (四)提供虛假的財務(wù)報表和其他資料； (五) 公司前次為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的； (六)上年度虧損或上年度盈利甚少或本年度預(yù)計虧損的； (七)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，商業(yè)信譽(yù)不良的企業(yè)； (八)未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)的； (九)董事會認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。第十七條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50以后提供的任何擔(dān)保； (二) 公司的對外10、擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30以后提供的任何擔(dān)保； (三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10的擔(dān)保； (五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50且絕對金額超過3000 萬元； (六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 上述由董事會審議后提出預(yù)案，提交公司股東大會批準(zhǔn)；其他對外擔(dān)保事宜應(yīng)當(dāng)由出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可對外擔(dān)保。第十八條 股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議，與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 第五章 擔(dān)保合同第十九條 對外擔(dān)11、保經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)后，必須訂立書面擔(dān)保合同。第二十條 擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律法規(guī)，約定事項明確。擔(dān)保合同中下列條款應(yīng)當(dāng)明確： (一)被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額； (二)債權(quán)人履行的期限； (三)擔(dān)保的方式； (四)保證的期間； (五)保證擔(dān)保的范圍； (六)各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； (七)雙方認(rèn)為需要約定其他事項。第二十一條 董事會辦公室必須對擔(dān)保合同的合法性和完整性進(jìn)行審核，重大擔(dān)保合同的訂立應(yīng)征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姡匾獣r由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。對于強(qiáng)制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預(yù)料風(fēng)險的條款，應(yīng)當(dāng)要求對方修改或拒絕為其提供擔(dān)保。第二12、十二條 合同訂立前財務(wù)部應(yīng)當(dāng)落實(shí)反擔(dān)保措施，董事會辦公室檢查落實(shí)情況。第二十三條 公司董事長或其授權(quán)代表根據(jù)董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔(dān)保公司。未經(jīng)公司股東大會或者董事會決議通過，董事、經(jīng)理以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同，責(zé)任單位不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第二十四條 被擔(dān)保人提供的反擔(dān)保，一般不低于公司為其提供擔(dān)保的數(shù)額。被擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕提供擔(dān)保。第二十五條 簽訂互保協(xié)議時，責(zé)任單位應(yīng)及時要求對方如實(shí)提供有關(guān)財務(wù)報告和其他能反映償債能力的資料。互保應(yīng)當(dāng)實(shí)行等額原則，超出部分13、應(yīng)要求對方提供相應(yīng)的反擔(dān)保。第二十六條 公司接收抵押、質(zhì)押形式的反擔(dān)保時，由公司財務(wù)部會同董事會辦公室，完善有關(guān)法律手續(xù)，及時辦理登記。第二十七條 法律規(guī)定必須辦理擔(dān)保登記的，公司財務(wù)部必須到有關(guān)登記機(jī)關(guān)辦理擔(dān)保登記；無需登記即可生效的擔(dān)保合同是否登記，由財務(wù)部請示董事長意見辦理。第二十八條 簽訂互保協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)實(shí)行等額原則，超出部分應(yīng)要求對方提供相應(yīng)的反擔(dān)保。 第六章 對外擔(dān)保的日常管理與風(fēng)險管理第二十九條 擔(dān)保管理機(jī)構(gòu) (一) 公司財務(wù)部為對外擔(dān)保的職能管理部門，根據(jù)分級授權(quán)和條線管理的原則，各部門管理范圍內(nèi)的被擔(dān)保對象擔(dān)保申請的受理、資信調(diào)查、擔(dān)保風(fēng)險等事項均由各部門負(fù)責(zé)初審與管理，并形14、成正式材料上報財務(wù)部復(fù)審。公司直接受理的對外擔(dān)保事項由財務(wù)部負(fù)責(zé)受理、審查與管理。公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織履行董事會或股東大會的審批程序和對外擔(dān)保額度的總量監(jiān)控。 (二)董事會辦公室為對外擔(dān)保監(jiān)管部門，負(fù)責(zé)有關(guān)文件的法律審查、核查反擔(dān)保措施的落實(shí)、履行擔(dān)保責(zé)任后的追償、追究違反本辦法部門或人員的責(zé)任。第三十條 對外擔(dān)保合同訂立后，公司財務(wù)部應(yīng)及時通報監(jiān)事會和董事秘書，并向董事會辦公室備案。第三十一條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)保的時效、期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的15、異常合同，應(yīng)及時向董事會、監(jiān)事會及深圳證券交易所報告。第三十二條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。第三十三條 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會應(yīng)采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十四條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補(bǔ)救措施。當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個16、工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司有義務(wù)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。第三十五條 公司如需履行擔(dān)保責(zé)任必須經(jīng)董事會辦公室審核并報董事會批準(zhǔn)，在向債權(quán)人履行了擔(dān)保責(zé)任后辦公室應(yīng)當(dāng)立即啟動反擔(dān)保追償?shù)扔行Т胧┳穬敗５谌鶙l 債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應(yīng)當(dāng)拒絕對增加義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。第三十七條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行17、債務(wù)前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。第三十八條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。第三十九條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超過公司份額外的保證責(zé)任。第四十條 公司在收購和對方投資等資本運(yùn)作過程中，應(yīng)對被收購方的對外擔(dān)保情況進(jìn)行審查，作為董事會決議的重要依據(jù)。第四十一條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)時，責(zé)任單位應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露。 第七章 法律責(zé)任第四十二條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、相關(guān)部門及人員違反法律法規(guī)或本辦法規(guī)定，擅自擔(dān)保或怠于18、行使其職責(zé)，給公司造成損失的，依法承擔(dān)責(zé)任或由公司視情節(jié)輕重給予處理。第四十三條 公司董事、總經(jīng)理及其它高級管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人責(zé)任。第四十四條 責(zé)任人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無視風(fēng)險擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十五條 責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分。第四十六條 責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意承擔(dān)保證責(zé)任就擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。第四十七條 擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，依法追究刑事責(zé)任。 第八章 附則第四十八條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第四十九條 本制度由董事會制訂，自公司股東大會通過之日起生效，本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 XX股份有限公司XX年7月28日