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1、股份公司規(guī)章制度規(guī)范和制定程序編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 第一章總則 規(guī)章制度制定程序，）“股份公司”（以下簡(jiǎn)稱為了規(guī)范（目的）第一條提高規(guī)章制度的質(zhì)量和執(zhí)行力，明確各部門規(guī)章制度管理職責(zé)，實(shí)現(xiàn)依法治企， 股份有限、中華人民共和國(guó)公司法根據(jù)保障股份公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)， 公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制定本制度。 是指按照本制度的程序本制度所稱的規(guī)章制度，（規(guī)章制度的定義）第二條制定，用于指導(dǎo)、規(guī)范和保障股份公司管理、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)，經(jīng)股份公司公 布具有長(zhǎng)期約束力的規(guī)范性文件。 （適用范圍）本制度適用于股份公司和股份2、公司全資子公司。第三條股份公司全資子公司是指出資或股權(quán)直接或者間接全部為股份公司所有的企業(yè) 。）（以下簡(jiǎn)稱“各公司” 股東會(huì)或者股東大會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)股份公司控股公司依照其公司章程規(guī)定經(jīng)董事會(huì)、 行本制度。 （規(guī)章制度制定應(yīng)遵循的原則）規(guī)章制度制定應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：第四條 （一）合規(guī)性：遵守國(guó)家憲法、法律、法規(guī)和相關(guān)的政策； 內(nèi)容涵蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度的制定應(yīng)當(dāng)具備規(guī)劃性，系統(tǒng)性：（二） 工作的全部環(huán)節(jié)和所有流程； 應(yīng)當(dāng)依照本制度規(guī)定的權(quán)限和程規(guī)章制度在制定及修改時(shí)，程序性：（三） 序，進(jìn)行規(guī)章制度的計(jì)劃、起草、審核、審議、發(fā)布和后評(píng)價(jià)等工作； （四）科學(xué)性：規(guī)章制度與股份公司的業(yè)務(wù)及管理目標(biāo)相3、協(xié)調(diào)，權(quán)責(zé)明確， 有效規(guī)范管理操作、控制風(fēng)險(xiǎn)； 具體，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、簡(jiǎn)潔，規(guī)章制度的條文用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、操作性：（五） 保證規(guī)章制度的可執(zhí)行性。符合業(yè)務(wù)實(shí)際，操作流程和環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)清晰，操作要求、 第二章規(guī)章制度的分類 其中具體規(guī)章包括本制度規(guī)定的規(guī)章制度分為基本制度和具體規(guī)章，第五條 各類型的規(guī)章制度應(yīng)按照股份公司的規(guī)章制度體系框架進(jìn)管理規(guī)范和操作程序。 行匯總。 就股份公基本制度是股份公司組織管理系統(tǒng)的基本框架和運(yùn)行總綱，第六條 司管理方針和目標(biāo)、管理架構(gòu)和要素作出規(guī)定，包括章程、規(guī)則、制度。章程是指依照公司法制定的，規(guī)定股份公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管 理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。 總裁辦4、公會(huì)及下屬委員會(huì)的議事監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、規(guī)則是指股份公司股東大會(huì)、 規(guī)則以及各公司的同類議事規(guī)則。 管理框架和組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定的綱領(lǐng)性文制度是指對(duì)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的基本原則、 件。 管理規(guī)范是各管理體系的主體指導(dǎo)文件，是基本制度的細(xì)化和量化，第七條 具有更強(qiáng)的指導(dǎo)性和靈活性，包括規(guī)定和辦法。 具體工作流程管理方法、規(guī)定或者辦法是指規(guī)定經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的具體原則、 和監(jiān)督檢查的規(guī)章制度。 包括實(shí)施細(xì)則和操作程序是各項(xiàng)具體管理事項(xiàng)的指導(dǎo)性文件及表單，第八條 規(guī)程。 實(shí)施細(xì)則是指為有效實(shí)施股份公司有關(guān)制度、辦法、規(guī)定，而對(duì)管理流程、 操作環(huán)節(jié)等進(jìn)行細(xì)化規(guī)定的規(guī)章制度。 操產(chǎn)品或者服務(wù)的操作環(huán)節(jié)、規(guī)程是指規(guī)定股5、份公司經(jīng)營(yíng)管理的具體業(yè)務(wù)、 作方法的規(guī)章制度。 下列形式的文件不屬于本制度規(guī)范的規(guī)章制度：第九條 外部規(guī)章或者其他規(guī)范性文件的發(fā)文及各公司轉(zhuǎn)發(fā)法規(guī)、轉(zhuǎn)發(fā)法律、（一） 股份公司規(guī)章制度的發(fā)文； （二）對(duì)于具體請(qǐng)示給予答股份公司就具體事項(xiàng)對(duì)有關(guān)公司提出工作要求、復(fù)或者回復(fù)指導(dǎo)意見以及其他用于解決和辦理日常工作事項(xiàng)并非長(zhǎng)期適用的各 “實(shí)施方案”等發(fā)文。、“計(jì)劃”、類“通知” 本制度規(guī)定的規(guī)章制度包括股份公司規(guī)章根據(jù)規(guī)章制度的適用范圍，第十條 制度、事業(yè)部規(guī)章制度和各公司規(guī)章制度。 管理其規(guī)章制度類型包括基本制度、股份公司規(guī)章制度在全公司統(tǒng)一適用， 規(guī)范和操作程序；事業(yè)部規(guī)章制度適用于本事業(yè)部及從事其6、主管業(yè)務(wù)的各公司， 其各公司制度在其所轄范圍內(nèi)適用，其規(guī)章制度類型包括管理規(guī)范和操作程序； 規(guī)章制度類型包括基本制度、管理規(guī)范和操作程序。 第三章管理機(jī)構(gòu)及職責(zé) 分工歸口管理、分級(jí)制定、股份公司規(guī)章制度管理實(shí)行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、第十一條 負(fù)責(zé)體制。 在規(guī)章制度管理股份公司法律事務(wù)部是規(guī)章制度的歸口管理部門，第十二條 方面履行下列職責(zé)： 擬訂股份公司規(guī)章制度年度制定計(jì)負(fù)責(zé)股份公司規(guī)章制度體系建設(shè)，（一） 劃； （二）負(fù)責(zé)組織或者參與重要規(guī)章制度的論證、起草工作； （三）負(fù)責(zé)制定、修改、解釋本部門的規(guī)章制度； （四）負(fù)責(zé)審核、會(huì)簽其他部門制定的規(guī)章制度； （五）組織有關(guān)部門對(duì)規(guī)章制度進(jìn)行后評(píng)價(jià)； 并協(xié)調(diào)處7、理實(shí)施過(guò)程中的組織有關(guān)部門對(duì)規(guī)章制度的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督，（六） 沖突； 定期組織有關(guān)部門對(duì)規(guī)章制度進(jìn)行整理匯負(fù)責(zé)規(guī)章制度的清理工作，（七） 編； （八）指導(dǎo)各公司及控股公司的規(guī)章制度管理工作。 起草、調(diào)研、負(fù)責(zé)規(guī)章制度的計(jì)劃、股份公司各部門依據(jù)各自職能，第十三條 培訓(xùn)、后評(píng)價(jià)等工作，履行下列職責(zé)： 根據(jù)其職責(zé)范圍和業(yè)務(wù)分工提出規(guī)章制度從股份公司實(shí)際需要出發(fā)，（一） 的制定、修訂或廢止意見，提出本部門的年度制定計(jì)劃； 作為主辦部門或者協(xié)辦部門參按照股份公司規(guī)章制度年度制定計(jì)劃，（二） 與其職責(zé)范圍內(nèi)的規(guī)章制度的調(diào)研，并制定、修改及解釋具體的規(guī)章制度； （三）負(fù)責(zé)對(duì)制定的規(guī)章制度進(jìn)行培訓(xùn)； （四）負(fù)責(zé)8、對(duì)制定的規(guī)章制度進(jìn)行后評(píng)價(jià)； 檢查；并對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)職責(zé)范圍組織實(shí)施有關(guān)規(guī)章制度，（五） （六）根據(jù)職責(zé)對(duì)各公司及控股公司的規(guī)章制度管理工作予以指導(dǎo)。 規(guī)章制度公布的公文處理和檔股份公司規(guī)章制度審議的會(huì)議安排、第十四條 案管理由總裁辦公室負(fù)責(zé)。 由董事會(huì)辦公需提交董事會(huì)及各專門委員會(huì)進(jìn)行審議的股份公司規(guī)章制度， 室負(fù)責(zé)會(huì)議安排。 并監(jiān)察部等部門按照職責(zé)分工監(jiān)督規(guī)章制度的實(shí)施，審計(jì)稽核部、第十五條 負(fù)責(zé)查處違反規(guī)章制度的行為。 第四章股份公司規(guī)章制度的制定程序 公布、審議、審核、起草、股份公司規(guī)章制度的制定程序包括計(jì)劃、第十六條 備案。 國(guó)家法律、法規(guī)等對(duì)規(guī)章制度的制定程序有明確規(guī)定的9、，從其規(guī)定。 第一節(jié)計(jì)劃 各部門根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，認(rèn)為需制定、修改、廢止第十七條 日前擬訂本部門下一年度的規(guī)章制度年度15月12應(yīng)當(dāng)在每年相關(guān)規(guī)章制度的， 制定計(jì)劃，并報(bào)送法律事務(wù)部。 主辦部門應(yīng)主動(dòng)與相關(guān)部門計(jì)劃制定的規(guī)章制度涉及兩個(gè)以上部門職責(zé)的， 達(dá)成一致意見后向法律事務(wù)部報(bào)送股份公司年度規(guī)章制度年度制定計(jì)進(jìn)行溝通， 劃。 股份公司年度規(guī)章制度建設(shè)計(jì)劃表中應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：第十八條 （一）制定或者修改規(guī)章制度的必要性、可行性； （二）制定或者修改規(guī)章制度的目的、主要依據(jù)； （三）制定或者修改規(guī)章制度的基本思路； （四）部門負(fù)責(zé)人、聯(lián)系方式、進(jìn)度安排及完成時(shí)間； （五）其他需要說(shuō)明的問(wèn)題。 修改規(guī)章制度的必要性進(jìn)行論證或者規(guī)章制度年度制定計(jì)劃表中未對(duì)制定、 計(jì)劃不符合法律、行政法規(guī)及本制度規(guī)定的，法律事務(wù)部不予受理。 法律事務(wù)部對(duì)各部門報(bào)送的股份公司年度規(guī)章制度建設(shè)計(jì)劃表進(jìn)第十九條 進(jìn)行相應(yīng)調(diào)研并征求相關(guān)部門的意見后擬定股份公司規(guī)章制度年度建設(shè)行匯總， 計(jì)劃，與年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃一并上報(bào)審批。 由相關(guān)部門按本制度第十七因工作急需制定而未列入年度計(jì)劃的，第二十條