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1、股份公司重大經(jīng)營與投資決策管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范XXXXXXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大經(jīng)營及對外投資決策程序，建立系統(tǒng)完善的重大經(jīng)營及對外投資決策機(jī)制，確保決策的科學(xué)、規(guī)范、透明，有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，保障公司和股東的利益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及XXXXXXXX股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定，特制定本制度。 第二條 重大經(jīng)營與投資決策管理的原則：決策科學(xué)民主化、行為規(guī)范程序化、投入產(chǎn)業(yè)效益化。 第三條 公司各專業(yè)部門及總經(jīng)辦為公司重大經(jīng)營決策2、的職能部門，負(fù)責(zé)重大經(jīng)營事項(xiàng)的承攬、論證、實(shí)施和監(jiān)控； 總經(jīng)辦為公司管理投資事項(xiàng)的職能部門，負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目的規(guī)劃、論證、監(jiān)控以及年度投資計(jì)劃的編制和實(shí)施過程的宏觀監(jiān)控。第二章 決策范圍 第四條 依據(jù)本管理制度進(jìn)行的重大經(jīng)營事項(xiàng)包括： (一)簽訂重大購買、銷售合同的事項(xiàng)； (二)將公司承包的項(xiàng)目向外分包的； (三)公司購買或處置固定資產(chǎn)的事項(xiàng)； (四)執(zhí)行其他公司總經(jīng)理、董事會或股東大會制定的經(jīng)營計(jì)劃的事項(xiàng)。 第五條 依據(jù)本管理制度進(jìn)行的投資事項(xiàng)包括： (一)收購、出售、置換股權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)或其他資產(chǎn)； (二)租入資產(chǎn)； (二)對原有生產(chǎn)設(shè)備的技術(shù)改造； (三)對原有生產(chǎn)場所的擴(kuò)建、改造； (四3、)新建生產(chǎn)線； (五)對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；(六)債權(quán)、債務(wù)重組； (七)簽訂專利權(quán)、專有技術(shù)或產(chǎn)品許可使用協(xié)議； (八)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目； (九)其他投資事項(xiàng)。 第六條 公司融資及對外提供擔(dān)保事項(xiàng)以及其他全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司有特殊規(guī)定的事項(xiàng)按照相關(guān)規(guī)定及制度執(zhí)行。 重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)中涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度執(zhí)行。 第三章 決策權(quán)限和程序第七條 重大合同簽訂權(quán)限和程序 ：(一)單筆交易標(biāo)的額不超過 1000 萬元（包括 1000 萬元）的購買合同和不超過 1000 萬元（包括 1000 萬元）的銷售合同由公司總經(jīng)理審核批準(zhǔn)； (二)單4、筆交易標(biāo)的額超過 1000 萬元的購買合同及超過 1000 萬元的銷售合同，公司總經(jīng)理應(yīng)報(bào)告公司董事長，公司董事長簽署同意后方可由董事長或董事長授權(quán)的人簽訂該合同；總經(jīng)理向董事長報(bào)告時(shí)，應(yīng)提交與簽訂該合同相關(guān)的資料和文件，包括但不限于擬簽訂的合同文本、合同對方當(dāng)事人的基本情況等； (三)標(biāo)的額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的購買、銷售合同或提供、接受勞務(wù)合同，由公司董事會審議決定。 本條所述購買合同，是指公司購買原材料、燃料和動力等與日常經(jīng)營相關(guān)的合同；本條所述銷售合同，是指公司出售產(chǎn)品、商品等給他人的與日常經(jīng)營相關(guān)的合同。 第八條 公司購買及處置固定資產(chǎn)的權(quán)限和程序 (一)購置固定資產(chǎn)，5、應(yīng)由使用部門提出書面申請，經(jīng)固定資產(chǎn)管理部門（管理部）和財(cái)務(wù)部評估，報(bào)總經(jīng)理審核后，擬購置固定資產(chǎn)的價(jià)值在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 5%以下的由總經(jīng)理批準(zhǔn)；單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 10%以下的報(bào)董事長批準(zhǔn)；單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以下的報(bào)董事會批準(zhǔn)，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%的報(bào)股東大會批準(zhǔn)； (二) 固定資產(chǎn)的報(bào)廢應(yīng)由使用部門提出申請，報(bào)固定資產(chǎn)管理部門和財(cái)務(wù)部評估，經(jīng)總經(jīng)理核準(zhǔn)后執(zhí)行。擬報(bào)廢固定資產(chǎn)的價(jià)值在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以下的報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)，單筆或累計(jì)金額占公司最近6、一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以下的報(bào)董事長批準(zhǔn)；單筆或累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%以下的報(bào)董事會批準(zhǔn)，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 20%的報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 (三)由于技術(shù)更新、公司轉(zhuǎn)產(chǎn)等，出現(xiàn)多余的、不需用的固定資產(chǎn)，經(jīng)總經(jīng)理或董事會研究決定后，應(yīng)按固定資產(chǎn)凈值或市場價(jià)格情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理。 第九條 除本制度第十四條規(guī)定的情形外，投資項(xiàng)目的審批遵守下列程序：(一)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 20%的投資項(xiàng)目，須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具可行性研究(或論證)報(bào)告，并由公司總經(jīng)辦組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審后按公司章程規(guī)定報(bào)董事會、股東大會審批；7、 (二)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%以下的投資項(xiàng)目，須經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)出具可行性研究(或論證)報(bào)告，并由公司總經(jīng)辦組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審后按公司章程規(guī)定報(bào)董事會審批； (三)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 10%以下的投資項(xiàng)目，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議通過后報(bào)董事長審批；(四)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的投資項(xiàng)目，董事長可以授權(quán)總經(jīng)理決定； 第十條 公司進(jìn)行證券投資或以其他方式進(jìn)行權(quán)益性投資或進(jìn)行其他形式風(fēng)險(xiǎn)投資的，應(yīng)遵守下列審批程序： (一)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累8、計(jì)投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的投資項(xiàng)目由總經(jīng)理批準(zhǔn)； (二)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的投資項(xiàng)目，報(bào)公司董事長批準(zhǔn)后實(shí)施； (三)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%以下的投資項(xiàng)目，報(bào)公司董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施；(四)在一個會計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%的投資項(xiàng)目，經(jīng)公司董事會審議后，報(bào)股東大會審議通過后實(shí)施。 第十一條 公司擬對外實(shí)施涉及本制度第五條所述的投資事項(xiàng)前，應(yīng)由提出投資建議的業(yè)務(wù)部門協(xié)同總經(jīng)辦、財(cái)務(wù)部進(jìn)行市場調(diào)查、財(cái)務(wù)測算后提出項(xiàng)目可行性分析資料及有關(guān)其他資料報(bào)9、總經(jīng)理辦公會議審議批準(zhǔn)后，按法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定提交董事長、董事會直至股東大會審議批準(zhǔn)。 第十二條 就本制度第五條所述之投資項(xiàng)目進(jìn)行審議決策時(shí)，應(yīng)充分考察下列因素并據(jù)以做出決定： (一)投資項(xiàng)目所涉及的相關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定是否對該投資有明示或隱含的限制； (二)投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計(jì)劃； (三)投資項(xiàng)目經(jīng)論證具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益； (四)公司是否具備順利實(shí)施有關(guān)投資項(xiàng)目的必要條件(包括是否具備實(shí)施項(xiàng)目所需的資金、技術(shù)、人才、原材料供應(yīng)保證等條件)； (五)投資項(xiàng)目是否已由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人出具了財(cái)務(wù)評價(jià)意見、由法律顧10、問出具了法律意見或建議； (六)就投資項(xiàng)目做出決策所需的其他相關(guān)材料。第十三條 公司在實(shí)施本制度第四條、第五條所述的重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；公司應(yīng)具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。 第十四條 對于須報(bào)公司董事會審批的投資項(xiàng)目，總經(jīng)辦應(yīng)將編制的項(xiàng)目可行性分析資料報(bào)送董事會，由董事會審議。 第十五條 公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)重大經(jīng)營及投資事項(xiàng)分次實(shí)施決策行為的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算投資數(shù)額，履行審批手續(xù)。 已經(jīng)按照本制度第八條、第九條及第11、十條規(guī)定履行相關(guān)投資事項(xiàng)審批手續(xù)的，不計(jì)算在累計(jì)數(shù)額以內(nèi)。 第四章 決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查 第十六條 對股東大會、董事會及董事長就經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議后的重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目所做的決策應(yīng)確保其貫徹實(shí)施： (一)根據(jù)股東大會、董事會相關(guān)決議以及董事長依本制度作出的重大經(jīng)營及投資決策，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)董事長的授權(quán)簽署有關(guān)文件或協(xié)議； (二)提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及各分支機(jī)構(gòu)是經(jīng)審議批準(zhǔn)的重大經(jīng)營及投資決策的具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其應(yīng)根據(jù)股東會、董事會或總經(jīng)理辦公會議所做出的重大經(jīng)營及投資決策制定切實(shí)可行的投資項(xiàng)目的具體實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施； (三)提出投資建議的業(yè)務(wù)部門及公司各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)組建項(xiàng)目組負(fù)責(zé)該投12、資項(xiàng)目的實(shí)施，并與項(xiàng)目經(jīng)理(或責(zé)任人)簽訂項(xiàng)目責(zé)任合同書；項(xiàng)目經(jīng)理(或責(zé)任人)應(yīng)定期就項(xiàng)目進(jìn)展情況向公司總經(jīng)辦、財(cái)務(wù)部提交書面報(bào)告，并接受財(cái)務(wù)收支等方面的審計(jì)； (四)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)依據(jù)具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)制定的投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施，制定資金配套計(jì)劃并合理調(diào)配資金，以確保投資項(xiàng)目決策的順利實(shí)施； (五)公司應(yīng)組織內(nèi)部審計(jì)人員定期對投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)收支情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并向總經(jīng)辦、財(cái)務(wù)部提出書面意見； (六)對固定資產(chǎn)(包括基本建設(shè)、技術(shù)改造)投資項(xiàng)目，應(yīng)堅(jiān)持推行公開招標(biāo)制：按國家有關(guān)規(guī)定的程序?qū)嵤┕_招標(biāo)，組織專家對投標(biāo)人及其標(biāo)書進(jìn)行嚴(yán)格評審；與中標(biāo)單位簽訂書面合同，并責(zé)成有關(guān)部門或?qū)Ｈ伺浜瞎こ瘫O(jiān)13、理公司對工程進(jìn)行跟蹤管理和監(jiān)督，定期匯報(bào)項(xiàng)目情況；工程竣工后，組織有關(guān)部門嚴(yán)格按國家規(guī)定和工程施工合同的約定進(jìn)行驗(yàn)收，并進(jìn)行工程決算審計(jì)； (七)每一重大經(jīng)營及投資項(xiàng)目實(shí)施完畢后，項(xiàng)目組應(yīng)將該項(xiàng)目的投資結(jié)算報(bào)告、竣工驗(yàn)收報(bào)告等結(jié)算文件報(bào)送財(cái)務(wù)部、總經(jīng)辦并提出審結(jié)申請，由總經(jīng)辦、財(cái)務(wù)部匯總審核后，報(bào)總經(jīng)理辦公會議審議批準(zhǔn)。經(jīng)審議批準(zhǔn)的項(xiàng)目投資結(jié)算及實(shí)施情況，總經(jīng)理應(yīng)按投資項(xiàng)目的審批權(quán)限向董事會直至股東大會進(jìn)行報(bào)告并交文控中心存檔保管。 第五章 法律責(zé)任 第十七條 因其參與作出的重大經(jīng)營及進(jìn)行固定資產(chǎn)、股票、債券、股權(quán)、聯(lián)營、項(xiàng)目投資等投資決策失誤而給公司和股東造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，在表決中投贊成票14、和棄權(quán)票的董事或總經(jīng)理辦公會議成員應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 第十八條 總經(jīng)理辦公會議成員在執(zhí)行決策的過程中出現(xiàn)失誤或違背股東大會、董事會及董事長的有關(guān)決策而導(dǎo)致公司及股東遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的，董事會可依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。 第十九條 總經(jīng)辦對投資項(xiàng)目出具虛假的可行性研究(或論證)報(bào)告或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對投資項(xiàng)目出具虛假的財(cái)務(wù)評價(jià)意見，造成對外投資項(xiàng)目失敗、給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，董事會可依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。 第二十條 投資項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理(或負(fù)責(zé)人15、)，在項(xiàng)目實(shí)施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛假的項(xiàng)目文件或有其他違法行為，而導(dǎo)致公司遭受損失的，總經(jīng)理辦公會議可依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。 第二十一條 對在投資項(xiàng)目實(shí)施過程中及實(shí)施完成后，拒不接受公司內(nèi)部審計(jì)或公司聘請的中介機(jī)構(gòu)的外部審計(jì)的項(xiàng)目經(jīng)理(或負(fù)責(zé)人)，總經(jīng)理辦公會議可依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定并根據(jù)具體情況對其進(jìn)行處理。 第六章 附 則 第二十二條 本管理制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程的規(guī)定不一致時(shí)，以國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)對本制度進(jìn)行修訂。 第二十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議，報(bào)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)通過之日起實(shí)施。 第二十四條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)修訂及解釋。 XXXXXXXX股份有限公司二一五年十一月