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1、股份有限公司關聯交易管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx股份有限公司關聯交易管理制度第一章 總 則第一條 為了進一步規范xx股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯交易的決策管理和信息披露等事項，維護公司股東和債權人的合法權益，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則、xx股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規定，特制定本制度。第二條 公司的關聯交易應遵循以下基本原則：（一） 誠實信用的原則；（二） 不損害公司及非關聯股東合法權益的原則；（三2、） 關聯股東及董事回避的原則；（四） 公開、公平、公正的原則。第三條 公司關聯交易的決策管理、信息披露等事項，應當遵守本制度。第二章 關聯人和關聯關系第四條 公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第五條 具有以下情形之一的法人或其他組織為公司的關聯法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及下屬控股子公司之外的法人或其他組織；（三） 本制度所指關聯自然人直接或間接控制的、或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及下屬控股子公司以外的法人或其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（五） 中國證監會、深圳3、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。如果公司與前款第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事屬于本制度第六條第（二）項所列情形者除外。第六條 具有下列情形之一的自然人為公司的關聯自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司的董事、監事及高級管理人員；（三） 本制度第五條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括：配偶、年滿18周歲的4、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。第七條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：（一） 因與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第五條或者第六條規定的情形之一； （二） 過去十二個月內，曾經具有本制度第五條或者第六條規定的情形之一。 第八條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公5、司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。第九條 公司應結合深圳證券交易所上市規則從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度對關聯方及關聯關系加以判斷。第三章 關聯交易第十條 公司的關聯交易，是指公司及下屬控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一） 購買或出售資產；（二） 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；（三） 提供財務資助；（四） 提供擔保；（五） 租入或租出資產；（六） 委托或者受托管理資產和業務；（七） 贈與或受贈資產；（八） 債權或債6、務重組；（九） 簽訂許可使用協議等；（十） 轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一） 購買原材料、燃料、動力；（十二） 銷售產品、商品；（十三） 提供或者接受勞務；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 在關聯人的財務公司存貸款；（十六） 關聯雙方共同投資；（十七） 中國證監會或深圳證券交易所認為根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等；（十八） 中國證監會及深圳證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。第十一條 關聯交易活動應當遵循公開、公平7、公正的商業原則。公司應當采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司的利益。第四章 關聯交易定價原則第十二條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按照變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第十三條 關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：（一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格。（二） 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。（三） 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或8、標準確定交易價格；（四） 關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；（五） 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。第十四條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：（一） 成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易。（二） 再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比9、非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務。（三） 可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易。（四） 交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易。（五） 利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。第十五條 公司關聯交易無法按照上述原則和10、方法定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第五章 關聯交易的決策權限第十六條 公司與關聯人發生的交易金額在人民幣300萬元以下或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以下的關聯交易事項，由公司總經理或總經理辦公室會議審議批準。公司不得直接或間接通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款。第十七條 公司與關聯人發生的交易金額超過人民幣300萬元且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%，并低于人民幣3,000萬元或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易事項，由董事會審議批準。第十八條 公司與關聯自然人、關聯法人發生的交易（公司提供擔保、受贈11、現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額達到人民幣3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告，經由董事會審議通過后提交股東大會審議批準。第十九條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。公司為持有公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第二十條 公司發生的關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到12、本制度第十六條、第十七條、第十八條標準的，分別適用上述各條規定。已按照第十六條、第十七條、第十八條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十一條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十六條、第十七條、第十八條的規定：（一） 與同一關聯人進行的交易；（二） 與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。前款第（一）項所稱的“同一關聯人”包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已按照第十六條、第十七條、第十八條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十二13、條 重大關聯交易（指公司與關聯人發生的交易金額達到人民幣300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項）應由獨立董事發表認可意見后，提交董事會討論。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。公司審計委員會應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。第二十三條 董事會應當就提交股東大會審議的重大關聯交易事項是否對公司有利發表意見。董事會發表意見時應當說明理由、主要假設和所考慮的因素。監事會應對提交董事會和股東大會審議的關聯交易是否公允發表意見。14、第六章 關聯交易的審議程序第二十四條 屬于本制度第十六條規定的由公司總經理或總經理辦公室會議審議批準的關聯交易，應當由公司相關職能部門就關聯交易情況以書面形式報告公司總經理，由公司總經理或總經理辦公室會議對該等關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查，審查通過后由相關部門實施。第二十五條 屬于本制度第十七條規定的由董事會審議批準的關聯交易，按照下列程序審議：（一） 公司有關職能部門擬定該項關聯交易的詳細書面報告和關聯交易協議；（二） 經總經理初審后提請董事會審議；（三） 董事長或董事會秘書收到提議后向公司全體董事發出召開董事會會議通知，董事會應當就該等關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查和15、討論；針對重大關聯交易，在提交董事會討論前應由獨立董事發表是否同意的意見，并且獨立董事在董事會上還應當發表獨立意見；（四） 董事會對該項關聯交易進行表決，通過后方可實施。第二十六條 公司發生的關聯交易事項不論是否需要董事會批準同意，關聯董事均應在該交易事項發生之前向董事會披露其關聯關系的性質和關聯程度。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。前款所稱“關聯董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的16、董事：（一） 為交易對方； （二） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職； （三） 擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）； （五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）； （六） 中國證監會、深圳證券交易所或者公司認定與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業判斷的董事。第二十七條 屬于本制度第十八條所規定的應由公司股東大會審議批準的關聯交易，若關聯交易17、標的為公司股權，公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若關聯交易標的為股權以外的其他資產，公司還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。第二十八條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。有關關聯交易事項的表決投票，應當由兩名非關聯股東代表參加計票、監票。股東大會決議公告中應當充分披露非關聯18、股東的表決情況。前款所稱“關聯股東”包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一） 交易對方；（二） 擁有交易對方直接或者間接控制權的；（三） 被交易對方直接或者間接控制的；（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制的；（五） 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受限制和影響的股東；（六） 中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。第二十九條 公司與關聯人進行第十條第（十一）項至第（十五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：（一） 對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與19、關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本制度第十六條、第十七條、第十八條的規定提交總經理或總經理辦公室會議、董事會、股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（二） 已經董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用本辦法第十六條、第十七條、第十八條的規定提交總經理或總經理辦公室會議、董事會20、股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（三） 對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交總經理或總經理辦公室會議、董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第十六條、第十七條、第十八條的規定提交總經理或總經理辦公室會議、董事會、股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第十六條、第十七條、第十八條21、的規定重新提交總經理或總經理辦公室會議、董事會、股東大會審議并披露。第三十條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第七章規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第三十一條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。第三十二條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度的規定履行相關義務：（一） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司22、債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；及（四） 深圳證券交易所認定的其他情況。第三十三條 本公司的控股子公司發生的關聯交易，視同本公司行為，其決策程序和披露等事項均適用本制度規定。第七章 關聯交易披露第三十四條 公司應當依據公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則等有關法律、法規、規范性文件的規定，如實披露關聯人、關聯交易事項等相關信息。第三十五條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易，應當及時披露。第三十六條 23、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。第三十七條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 與交易有關的協議書或者意向書；（三） 董事會決議及董事會決議公告文稿、股東大會決議及股東大會決議公告文稿（如適用）；（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；（五） 中介機構出具的專業報告（如適用）；（六） 獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七） 獨立董事的意見；（八） 公司審計委員會的意見（如適用）；及（九） 深圳證券交易所要求提供的其他文件。第三十八條 公司披露的關聯交易公告24、應當包括下列內容：（一） 交易概述及交易標的的基本情況；（二） 獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發表的獨立意見；（三） 董事會、股東大會表決情況（如適用）；（四） 交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；（五） 交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項（若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向）；（六） 交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、協議生25、效條件、生效時間、履行期限等；（七） 交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時須咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；（八） 當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九） 深圳證券交易所股票上市規則規定的其他內容；及（十） 中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。第八章 附 則第三十九條 本制度自股東大會決議通過之日起開始實施。 第四十條 本制度所稱“以上”、“以下”、“之前”均含本數，“超過”、“不足”、“低于”均不含本數。第四十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行；本制度與有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定為準；本制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行，并立即修訂，報股東大會審議通過。第四十二條 本制度解釋權歸屬于董事會。