午啪啪夜福利无码亚洲,亚洲欧美suv精品,欧洲尺码日本尺码专线美国,老狼影院成年女人大片

1、科技股份有限公司關聯交易決策制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 河南xx科技股份有限公司關聯交易決策制度第一章 總則 第一條 為保證河南xx科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）、等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定本制度。第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文2、件和公司章程的規定外，還需遵守本制度的有關規定。第二章 關聯方和關聯關系第三條 公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一）直接3、或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監事及高級管理人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯方：（一）因與公司或公司關聯方簽署協議或做出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形4、之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯方與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。第八條 關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。第三章 關聯交易第九條 關聯交易是指公司及控股子公司與公司關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：（一）購買或出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含提供或5、接受勞務、委托或受托銷售、委托經、受托經營等）；（七）債權或債務重組；（八）研究與開發項目的轉移；（九）簽訂許可協議；（十）贈與或受贈資產；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關聯方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；（十七）中國證監會或證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）平等、自愿、公平、公開、公允的原則；（三）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；（四）關聯交易的價格或收費，原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對6、于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確成本和利潤的標準；（五）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避表決；（六）有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避；（七）公司董事會、股東大會可以就關聯交易的判斷聘請律師或獨立財務顧問出具專業意見。第十一條 公司應采取有效措施防止關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。第十二條 公司與關聯方之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。第十三條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形7、式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。第四章 關聯交易的決策程序第十四條 公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協議；（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定；（三）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權；（四）股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。第十五條 關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易對方；2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；4、交8、易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）；5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）；6、中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。第十六條 關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：1、交易對方；2、擁有交易對方直接或間接控制權的；3、被交易對方直接或間接控制的；4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5、 因與交易對方或者其關聯方存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；6、 9、中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十七條 公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。出席董事會的獨立董事及列席的監事會成員，對董事的回避事宜及關聯交易的表決事項應予以特別關注并發表獨立意見，認為董事或董事會有違背公司章程及本制度規定的，應建議董事會立即糾正。第十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況10、。第十九條 符合關聯交易回避條件的股東（或股東代表）應在股東大會表決關聯事項前，明確表明回避。關聯股東因特殊情況無法回避時，在公司征得證券監管部門同意后，可以表決，但公司應在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯方的股東投票進行專門統計，并在決議公告中予以披露。第二十條 重大關聯交易（指與關聯自然人發生的金額高于30萬元的關聯交易和與關聯法人發生的金額高于300萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；獨立董事對公司擬與關聯方達成的金額在3000萬元以上（含30011、0萬元），且占公司最近經審計凈資產絕對值的5%以上（含5%）的關聯交易發表單獨意見。第二十一條 總經理有權批準的關聯交易：（一）與關聯自然人發生的金額在30 萬元以下（含30 萬元）的關聯交易；（二）與關聯法人發生的金額在300 萬元以下（含300 萬元），或者低于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（不含0.5%）的關聯交易。屬于總經理批準的關聯交易，應由第一時間接觸到該事宜的相關職能部門將關聯交易情況以書面形式報告總經理，由公司總經理或總經理辦公會議對該等關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查。對于其中必須發生的關聯交易，由總經理或總經理辦公會議審查通過后實施。總經理應將日常生產12、經營活動中，可能涉及董事會審議的關聯交易的信息及資料應充分報告董事會。第二十二條 董事會有權批準的關聯交易：（一） 與關聯自然人發生的金額高于30萬元但在300萬元以下（含300萬元）的關聯交易；（二）與關聯法人發生的金額高于300萬元但低于3000萬元（不含3000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上（含0.5%）、5%以下（不含5%）的關聯交易；（三）雖屬總經理有權判斷并實施的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的；（四）股東大會授權董事會判斷并實施的關聯交易。屬于董事會批準的關聯交易，應由第一時間接觸到該事宜的總經理或董事向董事會報告。董事會依照董13、事會召開程序就是否屬于關聯交易作出合理判斷并決議。第二十三條 應由股東大會批準的關聯交易：（一）與關聯自然人發生的金額高于300萬元的關聯交易；（二）與關聯法人發生的金額在3000 萬元以上（含3000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易； （三）雖屬總經理、董事會有權判斷并實施的關聯交易，但獨立董事或監事會認為應當提交股東大會審核的；（四）對公司可能造成重大影響的關聯交易。（五）中國證監會或證券交易所規定的應提交股東大會審議的關聯交易。經董事會判斷應提交股東大會批準的關聯交易，董事會應作出報請股東大會審議的決議并發出召開股東大會的通知，通知中應明確召開股東大會的日期、14、地點、議題等，并明確說明涉及關聯交易的內容、性質、關聯方情況及聘請具有證券從業資格的中介機構對交易標的評估或審計情況等。第二十四條 需由股東大會批準的公司與關聯方之間發生的金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5以上的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外），公司應比照上市規則第9.7條的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計。與公司日常經營有關的關聯交易所涉及的交易標的除外，但有關法律、法規或規范性文件有規定的，從其規定。第二十五條 公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯交易事項對全體股東是否公平、合理發表意見，并出具獨立財務15、顧問報告。第二十六條 監事會對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。第二十七條 董事會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：（一）關聯交易發生的背景說明；（二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）；（三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；（四）關聯交易定價的依據性文件、材料；（五）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明；（六）中介機構報告（如有）；（七）董事會要求的其他材料。第二十八條 股東大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第二十七條所列文件外，還需審核下列文件：（一）獨立董事就該等交16、易發表的意見；（二）公司監事會就該等交易所作決議。第二十九條 股東大會、董事會、總經理依據公司章程和議事規則的規定，在各自權限范圍內對公司的關聯交易進行審議和表決，并遵守有關回避制度的規定。第三十條 需董事會或股東大會批準的關聯交易原則上應獲得董事會或股東大會的事前批準。如因特殊原因，關聯交易未能獲得董事會或股東大會事前批準既已開始執行，公司應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序，對該等關聯交易予以確認。日常經營關聯交易適用本制度第五章第三十八和第三十九條。第三十一條 關聯交易未按公司章程和本制度規定的程序獲得批準或確認的，不得執行；已經執行但未獲批準或確認的關聯交易，公司有權終止。有關董17、事或股東在審議關聯事項時違背回避制度的相關規定未予回避的，該關聯交易決議無效，若該關聯交易事實上已實施并經司法裁判、仲裁確認應當履行的，則有關董事及股東應對公司損失負責。第三十二條 公司為關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第五章 關聯交易的信息披露第三十三條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上（含30 萬元）的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。第三十四條 公司與關聯法人發生的交易金額在300 18、萬元以上（含300 萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上（含0.5%）的關聯應當及時披露。第三十五條 公司披露關聯交易事項時，應當向證券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議書或意向書；（三）董事會決議、獨立董事意見（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；（六）證券交易所要求的其他文件。第三十六條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一） 交易概述及交易標的的基本情況；（二） 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（三） 董事會表決情況（如適用）；（四） 交易各方的關聯關系說明和關聯方基本情況；（五）19、 交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；（六） 交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯方在交易中所占權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等。對于日常經營中持續或經常進行的關聯交易，還應當包括該項關聯交易的全年預計交易總金額；（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響20、；（八）當年年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）上市規則第9.15 條規定的其他內容；（十）中國證監會和證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。第三十七條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到本制度第三十三條、第三十四條規定標準的，分別適用以上各條的規定。已經按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第三十八條 公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第三十三條、第三十四條和第二十四條的21、規定。已經按照規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第三十九條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第三十九條 公司與關聯方進行本制度第九條第（十一）項至第（十四）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：（一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯方訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用第三十三條、三十四條或二十四條的規定22、提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第三十三條、三十四條或二十四條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照23、本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第三十三條、三十四條或二十四條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第三十三條、三十四條或二十四條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第四十條 公司與關聯方達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決和披露：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公24、司債券或者其他衍生品種；（二）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（三）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；（四）證券交易所認定的其他交易。第四十一條 由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，其披露標準適用本制度第三十三條、第三十四條的規定；公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，適用第三十三條、第三十四條規定。第六章 其他事項第四十二條 本制度指導并約束涉及公司關聯交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，便視作對公司股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則及總經理工作制度的有效補充。第四十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、上市規則、公司章程及其他規范性文件的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、上市規則或公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、上市規則或公司章程的規定為準。本制度接受中國法律、法規、中國證監會或其授權機構公布的規范性文件及本公司章程的約束，若有沖突，應予調整。第四十四條 本制度由公司董事會負責解釋，有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保管。第四十五條 本制度自公司股東大會審議批準后生效實施。河南xx科技股份有限公司年 月 日