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1、證券公司經營執業合規管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX證券股份有限公司合規管理制度第一章 總 則第一條 為健全公司治理結構，有效管理及控制經營風險，保障公司依法經營，合規運作，建立公司內部約束的長效機制，根據證券法、證券公司監督管理條例、證券公司合規管理試行規定、XX證券股份有限公司章程及有關法律法規的規定，制定本制度。第二條 本制度所稱合規，是指公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則。本制2、度所稱合規管理，是指公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。合規風險，是指因公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。第三條 公司建立、完善合規管理體系，合規管理體系應與公司經營范圍、組織結構和業務規模相適應。合規管理體系主要由以下內容組成：（一）合規管理政策；（二）合規管理的目標和原則；（三）合規管理的組織架構；（四）合規管理職責；（五）合規管理制度與流程；（六）合規文化和合規培訓；（七）合規考核與問責 。第二章 合規管理政策第四條 合規管理工作是公司一項核心管理活動3、，覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節。合規管理政策是公司合規管理工作的基礎和依據，確定合規管理工作的基本方向。第五條 公司合規管理與經營管理在組織架構和人員上相對獨立。第六條 公司合規管理工作以合規總監為核心，合規部在合規總監的領導下為公司經營管理部門提供合規咨詢服務并進行監督，獨立發表合規意見，對公司合規管理工作履行職責。公司董事會和經營管理層對本公司經營活動的合規性負最終責任，各業務部門和營業部的負責人對本部門和營業部經營活動的合規性負首要責任。第七條 公司根據需要，組織相關部門或者委托外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估，及時解4、決合規管理中存在的問題。對公司合規管理有效性的全面評估，每年不少于一次。第八條 合規總監和合規部門享有充分的知情權。公司經營管理層應及時通知合規總監參加履行職責相關的會議，保障合規總監有權參加或列席董事會和總經理辦公會，調閱有關文件和資料，獲取必要的信息。第九條 合規總監和合規部享有獨立的調查權。有權對公司內部可能違反合規政策的事件進行獨立調查，提取相關資料和記錄，并根據需要與管理層或員工進行接觸，了解情況。第十條 公司股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規總監下達指令或者干涉其工作；公司董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理5、由限制、阻撓合規總監履行職責。第三章 合規管理的目標和原則第十一條 公司合規管理的目標是通過建立科學高效、切實可行的合規管理體系，實現對合規風險的有效識別、評估和管理，為公司各項業務依法合規經營提供有效支持和監督。第十二條 公司合規管理遵循以下原則：（一）合規性原則：公司應嚴格遵守國家相關法律法規和有關監管規定的要求合規開展各項業務經營活動；（二）獨立性原則：合規部按照國家法律法規、公司規章制度獨立履行合規管理職責，不受公司業務部門、經營管理層的限制；（三）全面性原則：公司合規管理全方位覆蓋公司經營活動的各個環節；（四）有效性原則：建立科學的組織架構和完善的制度流程，并根據國家相關法律法規和監6、管要求的變更及時進行調整，使其適應市場發展趨勢和最新規范要求，具備適用性和可操作性，保障合規管理工作的有效開展。第四章 合規管理組織架構第十三條 公司在董事會下設立合規總監、合規部門兩個層級的合規管理架構體系，負責對公司業務經營活動的合規風險進行識別、評估和管理。第十四條 合規總監。公司設立合規總監，合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。合規總監不兼任與合規管理職責相沖突的職務，不分管與合規管理職責相沖突的部門。第十五條 合規總監為公司高級管理人員，提請公司住所地證監局審查認可后由公司董事會任免，對內向董事會和總裁負責并報告工作，對外向7、監管機構負責并報告工作。公司解聘合規總監需自解聘之日起三個工作日內將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監局。第十六條 合規總監不能履行職責或缺位時，由公司指定一名高級管理人員代行其職責，并自指定之日起3個工作日內向公司住所地證監局作出書面報告。代行合規總監職責的人員不得分管與合規管理職責相沖突的部門，代行職責的時間不得超過6個月。合規總監缺位的，公司應當在6個月內聘請符合任職資質的人員擔任合規總監。第十七條 合規部。合規部為專職的合規管理部門，向合規總監負責，在合規總監的領導下協助經營管理層有效識別和管理公司合規風險并對公司經營管理活動進行監督。第五章 合規管理職責第一節 董事會、經營管理層8、第十八條 董事會對公司經營活動的合規性負最終責任，履行以下合規管理職責： （一）審議批準公司合規管理制度，并監督合規管理制度的實施； （二）審議批準公司提交的合規管理報告，并對合規管理的有效性作出評價，以使合規缺陷得到及時有效的解決； （三）對公司的合規管理工作進行日常監督或授權董事會下設的委員會對合規管理工作進行監督； （四）公司章程規定的其他合規管理職責。第十九條 公司經營管理層應重視并有效推進合規管理工作，履行以下合規管理職責： （一）根據合規管理狀況以及法律、規則和準則的變化情況提請修訂合規政策，將經董事會審議批準后的合規政策傳達給全體員工； （二）貫徹執行合規政策，確保發現違規事件時9、及時采取適當的糾正措施，并追究違規責任人的相應責任； （三）明確合規管理部門及其組織結構，為其履行職責配備充分和適當的合規管理人員，并確保合規管理部門的獨立性；（四）識別公司可能面臨的主要合規風險，及時向董事會、監事會報告重大違規事件；（五）合規政策規定的或董事會授予的其他職責。第二十條 公司應當按中國證監會要求于每年8月31日前向住所地證監局報送中期合規報告；每年4月30日前報送上一年的年度合規報告。合規報告應當由公司董事會通過，包括以下內容：（一）公司合規管理的基本情況； （二）合規總監履行職責情況； （三）公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況；（四）公司合規管理有效性的評估及整改情10、況；（五） 證券監管機構要求或公司認為需要報告的其他內容。 公司的董事、高級管理人員應對合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應注明自己的意見和理由。 第二節 合規總監第二十一條 公司以合規總監為核心的合規管理體系與公司經營管理體系相互獨立。合規總監負責領導合規部門為公司經營管理提供服務并進行監督，不對具體經營管理行為進行決策。第二十二條 合規總監應當具備下列任職條件：（一）取得證券公司高級管理人員任職資格；（二）熟悉證券業務，通曉證券法律、法規和準則，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能； （三）從事證券工作5年以上，并且通過有關專業考試或具有8年以11、上法律工作經歷；或在證券監管機構的專業監管崗位任職8年以上。本條款第（三）項所稱專業考試，是指中國證券業協會組織的證券公司合規管理人員勝任能力考試、國家司法考試或律師資格考試。第二十三條 合規總監主要履行以下職責：(一) 對公司內部管理制度和業務規則的合規性把關并監督執行；(二) 對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具書面的合規審查意見；證券監管機構要求對公司報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規總監應當審查，并在該申請材料或報告上簽署明確意見；(三) 對公司的合規狀況以及內部控制的有效性進行監測和檢查，合規總監發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當及12、時向公司董事會和總裁報告，同時向公司住所地證監局報告；有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告；(四) 組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度；(五) 處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報，對公司可能發生的不合規事項進行質詢和調查，制定不合規事項的整改計劃和方案，并督促落實；(六) 向公司董事會、股東大會和公司住所地證監局報告合規狀況，提交合規工作報告；對違法違規行為和合規風險隱患，合規總監應當及時向公司有關機構或部門提出制止和處理意見，并督促整改；(七) 負責與監管部門之間的溝通協調工作；合規總監應當保持與證券監管機構和自律組織的聯系溝通，主動配合證券監管機構和自律組13、織的工作；及時處理證券監管機構和自律組織要求調查的事項，配合證券監管機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況；(八) 負責指導合規管理部門組織公司管理層和全體員工對法律、法規、規章、規范性文件和公司制度的學習、培訓； (九) 為公司決策層、管理層和業務部門提供合規咨詢；法律、法規和準則發生變動，合規總監應當及時建議公司董事會或高級管理人員并督導公司有關部門，評估其對公司合規管理的影響，修改、完善有關管理制度和業務流程。第二十四條 合規總監應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職14、責的情況作出記錄。第三節 合規部第二十五條 合規部是公司專職的合規管理部門，在合規總監領導下，負責公司合規管理工作的組織、推動和實施。合規部向公司合規總監負責并報告工作。第二十六條 合規部在合規總監的管理下履行以下基本職責： （一）持續關注法律、規則和準則的最新發展，正確理解法律、規則和準則的規定及其精神，準確把握法律、規則和準則對公司經營的影響，及時為公司經營管理層提供合規建議； （二）制定并執行合規管理計劃，包括風險評估、合規性測試、合規培訓與教育等； （三）審核評價公司各項制度、流程和實施細則合規性，組織、協調和督促各業務條線和職能部門對各項制度、流程和實施細則進行梳理和修訂，確保各項制15、度、流程和實施細則符合法律、規則和準則的要求； （四）與人力資源部共同組織公司管理層和全體員工對法律、法規、規章、規范性文件和公司制度的學習、培訓；（五）積極主動地識別和評估與公司經營活動相關的合規風險，包括為新業務提供必要的合規性審核和測試，識別和評估新業務可能產生的合規風險； （六）保持與監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。 第二十七條 公司應為合規部提供足夠的資源并配備足夠的合規管理人員以確保其有效履行合規職責。合規部的預算管理應與其工作目標保持一致。第六章 合規管理制度與流程第二十八條 公司合規部和其他相關部門可以根據本制度的規定就某一方面或某一事項的合規管16、理工作制定具體的制度和流程。第二十九條 各業務條線和職能部門應逐步制定和完善各項具體制度、業務流程和實施細則，以保障、指導各項業務及經營活動合規開展。 第三十條 合規部門應及時對日常工作中收集到的各類信息進行記錄、匯總、分析和處理，并定期和不定期進行內外部的溝通和反饋。 第七章 合規文化和合規培訓第三十一條 合規是所有員工的共同責任，公司全體員工應當樹立“合規從我做起”的理念，各級領導干部應當樹立“合規從一把手做起”的理念。公司應加強合規文化建設，確立和推行全員主動合規、合規創造價值的基本合規理念，培養和提高全體員工的合規意識。第三十二條 合規部負責組織公司員工對國家法律、法規、部門規章、其他17、規范性文件以及行業準則和公司管理制度的學習、培訓，在公司范圍內進行合規宣導，推行合規文化。第三十三條 公司根據實際情況和需要開展形式多樣的合規培訓，培育公司合規文化。第八章 合規考核與問責第三十四條公司建立合規管理績效考核制度，將合規管理的有效性和執業行為的合規性納入高級管理人員、各部門及分支機構負責人的績效考核范圍。公司各部門、分支機構負責人履行合規管理職能的有效性，由合規部做出初步評定后報合規總監決定。第三十五條 董事會對合規總監的履職盡責情況進行考核，并根據考核結果決定合規總監的薪酬待遇。合規總監對合規部人員的履職盡責情況進行考核。合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應不低于公司18、同級別管理人員的平均水平。第三十六條 公司各管理部門未將識別、獲取的合規信息及時告知合規部，給公司合規管理工作帶來不良后果的，相關責任人員應承擔相應責任。第三十七條各部門、分支機構出現違法違規行為的，負責人和其他相關責任人員應承擔相應責任。通過有效的合規管理，主動發現違法違規行為，積極妥善處理，落實責任追究，完善本部門控制制度和業務流程并及時向合規總監和合規部報告的，可以免予追究責任或從輕、減輕處理。第三十八條合規總監和合規部人員支持、縱容公司違法違規行為或無合理理由未能按照規定履行制止、報告職責的，應承擔相應責任。對已發生的違法違規行為，合規總監或合規部人員已經按照規定履行制止和報告職責的，免除責任。第九章 附 則第三十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規及公司章程的規定執行。第四十條 本制度自董事會通過之日起施行。公司董事會負責本制度的解釋和修改。