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1、科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 北京【】科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條為規(guī)范北京【】科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益，依據(jù)公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第二條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（一）具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：2、1、直接或者間接控制公司的法人；2、由第1項所述法人直接或者間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；3、由本條第（二）項所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人；5、根據(jù)法律法規(guī)和公司章程認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；3、上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲子3、女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；4、本條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；5、根據(jù)法律法規(guī)和公司章程認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第三條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，能夠?qū)局苯踊蜷g接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第四條公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結(jié)果等方面做出實質(zhì)性判斷，并做出不損害公司利益的選擇。第三章 關(guān)聯(lián)交易第五條公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或出售4、資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。（十七）根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程認為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第六條公司處理關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：(一)盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易；(二)對于必須發(fā)生5、且需披露之關(guān)聯(lián)交易，須遵循誠實信用的原則；(三)依據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)進行判斷，遵循“實質(zhì)重于形式”的判斷原則；(四)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的商業(yè)原則。第七條公司在處理關(guān)聯(lián)交易時應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售的業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司、全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。第八條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資6、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第九條關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：公司下列關(guān)聯(lián)交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)或其他純受益行為除外）事項，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在100萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在2000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值15%以上的關(guān)聯(lián)交易；公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司下列關(guān)聯(lián)交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)或其他純受益行為除外）事項，須經(jīng)董事會審議通過：（一）公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生7、的交易金額在50萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在200 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；未達到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易事項，由總經(jīng)理根據(jù)日常經(jīng)營管理決策權(quán)限審批。第十條公司與關(guān)聯(lián)人進行日常關(guān)聯(lián)交易時，按以下程序進行審議：（一）對于以前正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會審議。（二）對于前項規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會審議。第十一條公司與關(guān)聯(lián)人8、之間的關(guān)聯(lián)交易必須簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策；（三）公司董事會會議就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事可參與審議討論并提出自己的意見但應(yīng)回避表決。第十二條董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作出決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足2人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方9、；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）根據(jù)法律法規(guī)和公司章程認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十三條公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東是指：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）在交易對方任職10、，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（七）根據(jù)法律法規(guī)和公司章程認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十四條董事會和股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；（二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）；（三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；（四）關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)性文件、材料；（五）關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明；（六）董事11、會要求的其他資料。第十五條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)，因不可抗力或生產(chǎn)經(jīng)營的變化導(dǎo)致必須終止或修改關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補充協(xié)議內(nèi)容。補充、修訂協(xié)議視具體情況選擇即時生效或再經(jīng)董事會或股東大會審議確認后生效。第五章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第十六條關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。第十七條定價原則和定價方法：（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準(zhǔn)；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（三）市場價：以市場價格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價格及費率；（四）成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加10%的合理利潤確定交易價格及費率。第六章 附則第十八條本制度自股東大會審議表決通過之日起生效。第十九條本制度解釋權(quán)屬于董事會。第二十條本制度與法律、法規(guī)及公司章程相悖時，應(yīng)按照法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行。