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1、股份公司業績股票激勵管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條： 股份有限公司（簡稱“”或“公司”）依據股份有限公司業績股票激勵制度管理辦法（以下簡稱管理辦法）的規定，制定股份有限公司業績股票激勵制度實施細則（以下簡稱為實施細則或本細則）。第二條： 本細則由薪酬委員會擬定，并報公司董事會批準。第三條： 本細則是公司開展中長期激勵工作的依據。第四條： 本細則遵循公開、公平、公正和激勵、制約相結合的原則。第五條： 業績股票激勵制度的實施流程如下：公司業績目標考核按一定比例提取激勵基金分配激勵基金崗位績效2、考核崗位責任系數風險抵押金鎖定解除限制變現或繼續持有激勵組合確定激勵崗位是需要懲罰否當年分配風險抵押金否扣減離職時變現第二章 業績股票激勵制度參與人選的確定方法第六條： 薪酬委員會每年根據管理辦法和公司崗位設置的具體情況確定激勵對象的具體崗位。第七條： 崗位責任系數表示各個崗位對公司業績的影響程度，各個崗位的責任系數如下：崗位級別崗位名稱責任系數高管人員董事長100副董事長75-85總經理65-75廣藥集團董事副總裁、財務總監55-65監事、董秘45-55廣藥集團職能部門經理20-30職能部門經理20-30子公司總經理20-30核心業務骨干10-20說明：1. 本表列示的僅為激勵范圍，每年由于3、公司崗位調整或者激勵對象本身未完成關鍵績效考核指標等原因，具體的激勵崗位將有所變化。每年具體的激勵對象由薪酬委員會確定，見年度業績股票激勵計劃參與者名冊。第三章 業績目標的調整和考核第八條： 以前三年平均凈資產收益率（剔除非經營性因素的影響）作為公司業績考核指標。公司業績目標由股份有限公司年度業績股票激勵計劃（以下簡稱年度計劃）確定。第九條： 薪酬委員會負責考核公司是否實現業績目標。第十條： 在實現公司業績目標的前提下，可有兩種方案可供選擇提取激勵基金：（1） 方案一：從公司當年度的稅后凈利潤中提取廣藥激勵基金對激勵對象進行激勵。（2） 方案二：按當年度稅后利潤計算應提取的激勵基金，在下一年度4、經營成本中列支。第十一條： 如果公司當年增資擴股，則公司業績評估時應調整當年凈利潤和凈資產，調整方式為：調整后的當年凈利潤=當年凈利潤-增資擴股募集之資金額當年未投入部分i新募集資金使用月份/12其中i：當年銀行貸款年利率；調整后的當年凈資產=當年凈資產-增資擴股募集之資金額當年未投入部分第十二條： 紅利分配政策不影響業績考核目標，業績考核指標不做調整。第十三條： 當出現如下情況時，由股東大會審議決定，可對公司業績目標做出相應調整以剔除下述因素對凈利潤的影響：（1） 會計政策及會計處理辦法發生重大變更；（2） 國家行業政策的重大變化直接對公司產品的市場和價格產生較大影響；（3） 國家稅收政策直5、接導致公司的稅收發生重大變化；（4） 戰爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經營；（5） 發生其他非管理人員職責范圍內的不可控制風險。第四章 激勵基金計算、提取、分配及處理的計算方法第十四條： 激勵基金總數計算公式為：F=NPR其中F：本年度為實施中長期激勵提取的激勵基金總數；NP：本年度凈利潤（或本年度稅前利潤）；R：提取基金占NP的比例；（股東大會確定激勵基金提取比例的上限，董事會根據授權在年度計劃中確定具體的激勵基金提取比例R）第十五條： 激勵基金的分配：某一激勵對象所分配的激勵基金：IF=其中a：該參與者的分配系數；：所有激勵對象的分配系數之和；第十六條： 單個崗位分配的金額不得高于6、總金額的25%。第十七條： 分配系數a的確定公式是：a =bA其中b：參與者根據員工績效評估辦法的績效評估結果（見附件）；激勵對象如果沒有完成其關鍵績效指標，則其績效評估結果為0；A：該參與者的責任系數（見本細則第七條）；第十八條： 激勵對象實得激勵基金數：IFAT=IF（1-T）其中T：激勵對象應交納的個人所得稅（等效）稅率；第十九條： 激勵對象將實得激勵基金轉化成中長期激勵組合，高管人員包括三部分：用于購買流通股的資金（OS）和保險資金（I）；非高管人員主要用于購買流通股的資金（OS）。不同的激勵對象采取不同的結構，具體由激勵組合結構(見附件)規定。第二十條： 激勵基金的轉化：(1) 高管7、人員激勵基金的轉化：S= IFAT90%I= IFAT10%其中S：轉化為公司股票的激勵基金；I：轉化為保險的激勵基金(2) 非高管人員激勵基金的轉化：S= IFAT100%第五章 激勵基金的管理第一節 激勵基金的授予第二十一條： 按本細則第二章產生的業績股票激勵計劃參與者名單和本細則第四章的激勵基金提取、分配計算辦法，由薪酬委員會工作小組建立年度業績股票激勵計劃參與者名冊（見附件），報薪酬委員會決定后，交董事會，由董事會代表公司授予計劃參與者激勵基金，并與激勵對象簽訂年度業績股票激勵計劃協議書（見附件）。第二十二條： 激勵對象把當年度獲得的激勵基金的IFAT部分委托給工會，由薪酬委員會統一管8、理。第二節 激勵基金轉化為流通股時的管理第二十三條： 激勵對象的激勵股票（流通股）管理：（6） 激勵對象將被授予的激勵基金委托給工會，由薪酬委員會統一購買激勵股票（流通股），薪酬委員會將OS資金用工會的法人帳號在窗口期內（窗口期指授予激勵基金后三個月內且無內幕消息未公布之時）根據激勵對象的要求從二級市場統一購買激勵股票（流通股），在窗口期結束后一周內，薪酬委員會根據各人激勵資金的相對關系計算個人所對應的激勵股票（流通股）數量和資金尾款，并向每個激勵對象發出激勵資金轉化為激勵股票（流通股）的確認書（見附件），告知他們激勵股票（流通股）的平均價格、個人所對應的激勵股票（流通股）數量和資金尾款。（79、） 激勵對象所對應的資金尾款如果為正，則窗口期結束后一周內薪酬委員會以現金形式發放給個人，激勵對象所對應的資金尾款如果為負，則個人需在窗口期結束后一周內向薪酬委員會交納相應的現金。（8） 薪酬委員會統一領取紅利，并在領取紅利后一周內按比例分發給每個激勵對象，并交付激勵股票（流通股）紅利支付證明書（見附件）。（9） 遇到公司送紅股，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統一受讓送股。薪酬委員會在完成送股后按比例計算每個激勵對象的份額，并且向每個激勵對象發出激勵股票（流通股）送股確認書（見附件）。（10） 遇到公司配股，每個激勵對象將相應的資金交給薪酬委員會，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統一進行配股。薪10、酬委員會在完成配股后按比例計算每個激勵對象的份額，并且向每個激勵對象發出激勵股票（流通股）配股確認書（見附件）。（11） 薪酬委員會在年度業績股票激勵計劃參與者名冊中為每個激勵對象記錄有關OS資金、激勵股票（流通股）、紅利、紅股、配股及其變動等信息。第二十四條： 激勵對象的激勵股票（流通股）轉讓，按照以下原則：（1） 高管人員自窗口期最后一日起三年內不能兌現其在薪酬委員會中對應的激勵股票（流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一個窗口期內向薪酬委員會發出激勵對象兌現激勵股票（流通股）的通知書（見附件），分別兌現本計劃所得30%、30%、40%的激勵股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內根據11、激勵對象的要求統一兌現相應數量的股票，并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續費），并交付激勵對象兌現激勵股票（流通股）確認書（見附件）。（2） 非高管人員自窗口期最后一日起一年內不能兌現其在薪酬委員會中對應的激勵股票（流通股）。一年后、二年后、三年后可在其后任何一個窗口期內向薪酬委員會發出激勵對象兌現激勵股票（流通股）的通知書（見附件），分別兌現本計劃所得30%、30%、40%的激勵股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內根據激勵對象的要求統一兌現相應數量的股票，并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續費），并交付激勵對象兌現激勵股票（流通股）確認書（見附件）。第二十五條： 如果非高管人員升遷為高管12、人員，則升遷前在薪酬委員會中對應的激勵股票（流通股）按原計劃執行，升遷后激勵股票（流通股）的兌現限制按本細則第二十四條（1）執行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前在薪酬委員會中對應的激勵股票（流通股）按原計劃執行，降職后激勵股票（流通股）的兌現限制按本細則第二十四條（2）執行。第三節 激勵基金轉化為保險時的管理第二十六條： 激勵對象被授予激勵基金后，其中的保險資金部分（I）由薪酬委員會統一在當年為激勵對象辦理保險。薪酬委員會負責與保險公司進行談判，并選擇合適的保險公司和保險品種。第二十七條： 激勵基金轉化成保險后，按照與保險公司簽訂的協議執行。第六章 特殊情況下業績股票激勵制度的管理第二13、十八條： 特殊情況下業績股票激勵制度的管理，按照如下原則：（1） 在發生特殊情況時，如沒有必要對激勵對象處罰，則其尚未兌現或轉讓的激勵股票，在本人離職后按既定的限制性條款運作；（2） 在發生特殊情況時，如有必要對激勵對象處罰，可通過激勵股票實現，具體規定見以下各款。處罰不涉及保險，保險按與保險公司簽訂的協議執行。第二十九條： 勞動合同期未滿：（1） 激勵對象申請離職，公司同意時，其尚未兌現或轉讓的激勵股票（包括送股和配股增加部分）在離職后仍可按照既定的限制性條款運作。（2） 公司不同意，但激勵對象堅持離職時，取消其所有激勵股票（不包括配股增加部分），因配股增加的股票由薪酬委員會在其正式離職后第14、二個交易日拋售相應數量的股票，并將所得款項支付給個人。（3） 激勵對象因公司裁員而解聘時，按第二十八條第（1）款處理。（4） 因下列原因之一被解聘時，按第二十八條第（2）款處理；a) 因嚴重失職、瀆職或因此被判定承擔任何刑事責任的；b) 違反國家有關法律法規、公司章程規定且給公司造成損失并被處罰的；c) 公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的；第三十條： 勞動合同期滿：（1） 若公司提出不再簽約時，按第二十八條第（1）款處理。（2） 若激勵對象參加已正式立項的研發項目或公司公開披露的研發項目，并擔任項目負責人15、項目技術負責人或分項目（課題）負責人，且負責的項目或課題未完成；合同期滿公司提出續簽，而激勵對象堅持不簽、離開公司時，按第二十八條第（2）款處理。第三十一條： 激勵對象因事故喪失行為能力時，按第二十八條第（1）款處理。第三十二條： 激勵對象在任期內死亡，其尚未兌現或轉讓的激勵股票（包括送股和配股增加部分）由其依法確定的繼承人繼承，并按第二十八條第（1）款處理。第三十三條： 激勵對象退休或因工作需要調離公司時，按第二十八條第（1）款處理。第三十四條： 當公司被并購時：（1） 公司新的股東大會同意承擔本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進行；（2） 公司新的股東大會不同意承擔本計劃，激勵對象16、尚未兌現的激勵股票（流通股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會拋售，并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續費）。高管人員尚未轉讓的激勵股票（法人股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會統一向原出讓法人股的股東轉讓相應數量的法人股，轉讓價為轉讓方和受讓方的協議價（可參考上一年度經注冊會計師審計確認的每股凈資產值），并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續費）。第三十五條： 當公司發生清盤時，被限制流通的股票與公司普通股股東享有同等權益，有權分享清盤時的公司資產。第三十六條： 所有計劃參與人員都必須服從薪酬委員會的處罰，如有抗拒者，取消當年度和以后年度業績股票激勵制度的參與資格。第七章 附則第三十七條： 本細則由薪酬委員會負責解釋。第三十八條： 本細則必須經董事會審議批準后方可實施。經董事會批準的實施細則在以后年度可以遵照執行，除非以后年度的實施細則條款發生變動。第三十九條： 本細則的條款如有任何重大更改、變動，均須獲得董事會的批準。