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1、股份公司對外投資決策、審批及轉(zhuǎn)讓管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步規(guī)范公司對外投資的程序及審批權(quán)限，保證投資資金的安全，提高投資效率，維護(hù)公司和全體股東的利益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和XX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本制度。第二條 本辦法所稱“對外投資”是指公司依據(jù)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資、委托貸款等對外投資和固定資產(chǎn)投資及其他一切法律、法規(guī)允許的對外投資行為。第三條 公司以固定資2、產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)對外投資的，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)辦理相應(yīng)過戶手續(xù)。第四條 證券投資部為公司投資管理的主管部門。對外投資由證券投資部會同公司其他部門進(jìn)行前期調(diào)研和后期效益評價。第五條 本管理制度適用于公司及公司所屬各控股公司的投資事項管理。第二章 對外投資的決策程序第六條 公司證券投資部或公司指定的項目單位負(fù)責(zé)投資項目的各項籌備工作，包括對擬投資項目進(jìn)行初步審核，組織聘請中介機(jī)構(gòu)、專家，對擬投資項目進(jìn)行分析論證；負(fù)責(zé)投資項目完成后的驗收及文檔資料的匯總、第七條 投資項目應(yīng)經(jīng)過公司證券投資充分調(diào)查研究，并提供準(zhǔn)確、詳細(xì)資料及分析，以確保資料內(nèi)容的可靠性、真實性和有效性。第八條 公司證券投資部3、編制完成投資項目可行性研究報告后，提交公司總經(jīng)理辦公會議討論。總經(jīng)理辦公會議參加人員應(yīng)從公司發(fā)展戰(zhàn)略的角度慎重決策，并在決議上簽字，承擔(dān)相應(yīng)的行政或決策責(zé)任。第九條 總經(jīng)理辦公會議應(yīng)對投資項目提出明確的投資意見，交公司董事會審議形成決議。董事會在討論和表決的過程中，應(yīng)對投資項目進(jìn)行認(rèn)真檢查，確保投資項目的正確性，并在有關(guān)決議上簽字，承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。第三章 對外投資的審批程序第十條 公司對外投資的出資額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30以下的對外投資、項目投資（新建及改擴(kuò)建項目，不含募集資金投資項目）；由董事會負(fù)責(zé)決定。公司對外投資分期出資的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)。第十一條 公司若4、聘請獨立董事或董事會設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會的，董事會審批權(quán)限內(nèi)的投資項目應(yīng)聽取獨立董事及戰(zhàn)略投資委員會的意見，獨立董事及戰(zhàn)略投資委員會應(yīng)對投資項目發(fā)表獨立董事意見。第十二條 超出董事會批準(zhǔn)權(quán)限的對外投資由董事會審議批準(zhǔn)后，報公司股東大會審議批準(zhǔn)。第十三條 公司章程若規(guī)定董事長對外投資的決策權(quán)限，由董事長按照公司章程所賦予的權(quán)限及程序決定公司的對外投資項目。公司審議決定公司對外投資項目時，原則上應(yīng)做到集體和科學(xué)決策。第四章 對外投資的管理第十四條 證券投資部是對外投資的具體實施部門，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織投資項目的分析和研究，對有關(guān)重大投資項目的可行性調(diào)研，并形成對外投資預(yù)案遞交董事會審議。第十五條 5、經(jīng)審批的投資項目，應(yīng)安排項目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)投資項目的管理工作。歸口管理部門與審計部應(yīng)當(dāng)對投資項目實施過程進(jìn)行監(jiān)督，并定期向董事長或總經(jīng)理匯報投資項目進(jìn)展情況，以利于及時對投資方案做出修改和對投資效果進(jìn)行檢查分析。第十六條 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司對外投資項目的決策程序、批準(zhǔn)權(quán)限、投資管理、投資后運行的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。第十七條 財務(wù)管理部負(fù)責(zé)投資的資金保障和資金的控制管理。第十八條 審計部負(fù)責(zé)對投資項目實施過程的合法、合規(guī)性及投資后運行情況進(jìn)行審計監(jiān)督。第十九條 對外投資項目建立項目負(fù)責(zé)人制度。對外投資項目負(fù)責(zé)人（即外派的股東代表、董事或監(jiān)事）應(yīng)經(jīng)常深入被投資方，掌握了解企業(yè)的基本經(jīng)營運行情況，按時分析6、和匯總被投資方的經(jīng)營狀況，為公司決策提供依據(jù)。其職責(zé)包括但不限于：(一)對被投資方進(jìn)行財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)分析與整理；(二)對被投資方進(jìn)行現(xiàn)場考察及針對性調(diào)查（如主要財務(wù)計劃、研發(fā)計劃、市場計劃的執(zhí)行情況等）；(三)向公司提交定期的管理工作報告（年度）第二十條 對被投資企業(yè)的一般事項，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)向歸口部門提交書面報告，歸口部門將有關(guān)事項報董事長備案。一般事項包括：(一)被投資企業(yè)經(jīng)營動態(tài)簡報及其財務(wù)、運營情況分析（半年度）；(二)被投資企業(yè)中期報告和年度報告；(三)合同、章程的一般性條款修改（不涉及權(quán)力和義務(wù)）；(四)其他非重大事項。第二十一條 對被投資企業(yè)的重大事項，歸口部門應(yīng)向董事長或公司總經(jīng)7、理報告并提出建議，如必要，由董事長報公司董事會、股東大會審議。如無必要，可由公司經(jīng)理辦公會決定。董事會或股東大會審議的重大事項包括：(一)被投資企業(yè)的董事會、股東會議議程及其事項；(二)被投資企業(yè)的經(jīng)營方向、經(jīng)營方式的改變和重大調(diào)整；(三)被投資企業(yè)主要股東的變更、注冊資本的增加或者減少；(四)本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項；(五)被投資企業(yè)的合半、分立、上市、變更公司形式、解散和清算等事項。公司總經(jīng)理辦公會審議的事項包括：(一)推薦和更換由本公司派任的董事、監(jiān)事；(二)委派本公司出席股東會議的股東代表，并確定其行使權(quán)限；(三)本公司為被投資企業(yè)提供任何貸款性融資、債務(wù)擔(dān)保等；(四)被8、投資企業(yè)聘任和解聘總經(jīng)理及高層管理人員等事項。(五)涉及上述及其相關(guān)重大事項的合同、章程的修改；(六)被投資企業(yè)的長期投資事項；第二十二條 歸口管理部門應(yīng)及時收集被投資單位的財務(wù)報表，核實年度經(jīng)濟(jì)效益，及時催收應(yīng)得投資收益。長期投資項目進(jìn)行過程中所形成的資料應(yīng)及時歸檔。第二十三條 歸口管理部門提請公司定期組織內(nèi)部審計人員或參與投資業(yè)務(wù)的其他人員對公司的長期投資進(jìn)行審核，上報董事會。對審核中出現(xiàn)的差異要及時查明原因并做出相應(yīng)處理。第二十四條 公司財務(wù)管理部應(yīng)對長期投資的賬面值定期逐項進(jìn)行檢查，以確定長期投資是否減值，公司對長期投資的處置要經(jīng)董事會討論通過。第二十五條 被投資方如果有違反公司章程或9、者投資決議現(xiàn)象，公司應(yīng)用法律手段予以解決。第二十六條 公司外派的股東代表、董事或監(jiān)事應(yīng)積極參加被投資企業(yè)的董事會、股東大會會議，以全面了解被投資公司的經(jīng)營情況，保證其董事會決議或股東大會決議不會損害公司的利益。第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓或收回第二十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回或核銷對外投資：（一）按照公司章程規(guī)定，被投資單位經(jīng)營期屆滿；（二）被投資單位經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)的；（三）被投資單位無法繼續(xù)經(jīng)營而清算的；（四）合同規(guī)定投資中止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。（五）公司董事會、股東大會認(rèn)為有必要作出收回或核銷的其他情形。第二十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可10、以轉(zhuǎn)讓對外投資：（一）被投資單位已經(jīng)明顯有悖于公司發(fā)展戰(zhàn)略的；（二）被投資單位出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望，無市場前景；（三）被由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時；（四）公司董事會、股東大會認(rèn)為有必要轉(zhuǎn)讓的其他情形。第二十九條 投資轉(zhuǎn)讓按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。第三十條 批準(zhǔn)處置投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施投資的權(quán)限相同。第六章 對外投資的信息披露及檔案管理第三十六條 公司的對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照本制度的相關(guān)規(guī)定履行信息披露的義務(wù)。第三十七條 審議對外投資項目召開的董事會和股東大會所形成的決議、會議記錄等會議資料應(yīng)當(dāng)連同法定代表人或授權(quán)代表簽署的出資決定、投資合同或協(xié)議、項目的可行性報告等應(yīng)作為備查文件給予存檔，保存期為十年。檔案由董事會秘書及證券投資部負(fù)責(zé)管理。第七章 附 則第三十八條 本辦法與公司章程之規(guī)定以生沖突時，以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。本辦法未盡事宜，按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十九條 本制度自股東大會審議批準(zhǔn)后起生效。