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1、股份公司長期股權投資決策管理制度附權限表編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 長期股權投資決策管理制度第1章 總則第1條 為了加強對股份有限公司(以下簡稱“股份公司”) 對外長期股權投資業務的內部控制,控制投資方向與投資規模,防范投資風險,保證對外投資活動的合法性和效益性, 根據國家有關法律法規, 結合股份公司內部管理文件規定, 特制定本制度。第2條 本制度適用于股份公司及其控股子公司的長期股權投資行為。第3條 本制度中的長期股權投資包括對子公司投資、對聯營企業投資、對合營企業投資及投資企業持有的對被投資單位不具有共同控2、制或重大影響,并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能進行可靠計量的權益性投資。第4條 相關部門職責規定如下。1. 股份公司投資部負責對投資項目狀況的跟蹤。2. 公司財務部定期收集投資項目的財務報表,進行分析與管理,并監督投資單位的利潤分配、股利支付,維護公司的合法權益。3. 投資項目的所有相關文件均需報公司總經理辦公室存檔。4. 簽訂對外投資合同時,應當征詢公司法律顧問或相關專家的意見,并經相應審批機構授權后方可簽訂。第2章 長期股權投資決策權限及投資方向第5條 股份公司投資決策權限如下。1. 股東大會為股份公司長期股權投資活動的最高審批機構,根據對外投資活動涉及金額的大小,授權董事會、經理層3、分級審批。2. 股份公司所有長期股權投資活動均須經公司經理層會議審議通過并形成決議,根據審批權限逐級報批。3. 股份公司長期股權投資活動,應當根據公司章程規定的對外投資活動分級審批權限(如下表所示)和審批程序,提交董事會、股東大會審議。對外投資活動分級審批權限一覽表序號項目經理層董事會股東大會1交易涉及資產總額總資產的30%（含）2交易標的的主營業務收入年度主營業務收入的30%（含）3交易標的的凈利潤年度凈利潤的30%（含）4交易的成交金額占凈資產的比例30%（含）5交易產生利潤年度凈利潤的30%（含）6涉及資產總額30%（含）7關聯交易金額凈資產的5%（含）備注：1所有參照數據均為股份公司最4、近一期經審計的財務指標 2涉及資產、股權收購的對外投資活動，都必須進行審計或評估4經理層、董事會、股東大會審議上述交易時應形成會議記錄，記錄內容應當完整、翔實，并由出席會議的董事、監事、高級管理人員簽字。第6條 控股子公司投資決策權限如下。1股份公司對控股子公司的長期股權投資行為具有決策和審批權。2控股子公司的長期股權投資應嚴格執行股份公司的審批程序，并在簽訂意向協議時立即報告股份公司投資部，履行信息披露義務。第7條 股份公司應對與本公司主業關聯度較高的投資領域內的投資項目給予積極鼓勵；對于投資領域外的其他投資項目，應嚴格控制。第8條 長期股權投資必須簽訂合同、協議，明確投資和被投資主體、投資5、方式、作價依據、投資金額及比例、利潤分配方式等。投資后必須將投資責任落實到部門，落實到人。第3章 股份公司投資的申報審批第9條 股份公司投資由各相關部門根據部門的相應職責對各投資建議或機會加以初步分析，從所投資項目的市場前景、所在行業的成長性、相關政策法規是否對該項目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項目成功要素相應的關鍵能力、公司是否能籌集到項目投資所需資源、項目競爭情況、項目是否與公司長期戰略相吻合等方面進行評估，認為可行的，組織編寫項目建議書，并上報主管副總或總經理。第10條 主管副總或總經理同意后，由投資部或相關部門組織調研，并制訂投資計劃和項目可行性報告，提請經理層會議討論，并組織評6、議，提出意見。第11條 經理層辦公會根據公司章程及審批權限審批或逐級報批。第12條 經公司審批機構批準后，由相關部門組織實施。第4章 控股子公司投資項目申報審批第13條 控股子公司的投資項目由子公司向股份公司相關部門申報。投資申報應包括以下資料。1投資項目概況（目的、規模、出資額及方式、持股比例等）。2投資效果的可行性分析。3被投資單位近三年的資產負債表和損益表。第14條 股份公司相關部門收到投資項目申報資料后，進行初步審核，并向主管副總或總經理報告。第15條 主管副總或總經理將投資計劃提請經理層會議討論，并組織評議，并根據公司章程及審批權限審批或逐級報批。第16條 股份公司根據公司章程和有關規定對控股子公司的投資項目進行審批時，應采取總額控制等措施，防止控股子公司分拆投資項目、逃避較為嚴格的授權審批的行為。第5章 附則第17條 本制度由股份公司董事會負責解釋。第18條 本制度自股份公司股東大會審議通過后，自發布之日起執行。