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1、股份有限公司對控股子公司支持指導管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則 第一條為加強對XX股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司的支持、指導和管理,有效控制經營風險,保護投資者的合法權益,根據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)、深圳證券交易所股票上市規則(以下簡稱上市規則)、深圳證券交易所上市公司內部控制指引、深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引等法律、法規、規范性文件、XX股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)及公司各項內控制度的有關規定,結合公司的實際2、情況,制定本制度。 第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或其他權益性投資形成關聯關系、或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。 本制度適用于有獨立法人資格的控股子公司(包括全資子公司)和無法人資格的分公司。 第三條控股子公司管理控制指公司對控股子公司實施組織機構與人員管理、確立經營目標、重大經營決策、財務報告等方面重要控制節點的全面管理和控制。 第四條控股子公司管理控制要達到的目標: (一)確保控股子公司遵守國家有關法律、法規,合法經營。 (二)保障控股子公司資產的安全、完整。 (三)保證控股子公司財務報告及相關信息真實完整。 (四)3、提高控股子公司經營效率和效果。 (五)確保控股子公司業務歸入公司長期發展規劃,符合公司的戰略推進方向,服務于公司長遠發展目標。 第五條控股子公司內部控制的主要政策與方法: (一)公司設定控股子公司的年度經營責任目標; (二)實施控股子公司重要經營決策權的直接控制,對控股子公司重大交易及事項做決策; (三)直接聘請、委派控股子公司的關鍵管理人員,如總經理、財務人員等重要管理人員; (四)定期審核控股子公司的經營和財務報告,實施考核和評價。 第六條公司依據對控股子公司資產控制和上市公司規范運作要求,通過控股子公司股東會、董事會及監事會的規范運作,通過向控股子公司委派或推薦董事、監事和高級管理人員等4、途徑行使股東權利,并負有對控股子公司指導、監督和服務的義務,實現對控股子公司的治理監控。 第七條控股子公司應按照國家法律、法規、規范性文件及公司內控制度的相關規定,根據自身經營特點和環境條件,制定各自內部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,應參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度,并接受公司的監督。 第二章治理結構管理 第八條公司通過行使股東權力制定控股子公司章程,確定控股子公司章程的主要條款,依法建立對控股子公司的控制架構。 第九條控股子公司應當依據公司法等有關法律法規、規范性文件及其公司章程的規定,完善自身的法人治理結構,依法設立股東會、董事會(或執行董事)及監事會(或監5、事),并規范運作,建立健全內部管理制度。 第十條股東會是控股子公司的權力機構。控股子公司召開股東會議時,由公司授權委托指定人員(不局限于公司委派的董事、監事和高級管理人員)作為股東代表參加會議。股東代表在會議結束后應將會議相關情況向公司董事長匯報。全資子公司不設股東會。 第十一條控股子公司設董事會或執行董事,董事會成員數由其公司章程決定。控股子公司的董事由該公司的股東委派或推薦,經控股子公司股東會選舉確定或更換。控股子公司董事會設董事長一人,由公司推薦的董事擔任。控股子公司原則上不設立獨立董事,確實需要,可選聘行業專家擔任。 第十二條控股子公司設監事會或監事,監事會成員數由其公司章程決定。 控6、股子公司董事、總經理和財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。 第十三條控股子公司設總經理一人,由公司委派或推薦,由控股子公司董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責,依照公司法及控股子公司章程規定行使職權。根據實際需要,控股子公司可設副總經理。副總經理、財務負責人由控股子公司總經理提名,經控股子公司董事會審議,決定聘任或者解聘。控股子公司財務負責人的聘任和解聘,需經公司批準,并接受公司財務負責人對其工作的指導和監督。 第十四條控股子公司每年應當至少召開一次股東會、董事會和監事會,會議應當有會議記錄。 第十五條控股子公司召開股東會、董事會、總經理辦公會或其他重大會議的,其召開方式、議事規則等必須符7、合公司法等相關法律法規、規范性文件及其公司章程的規定。會議通知和議題須在會議召開十五日前報公司董事會秘書。由董事會秘書審核是否需經公司總經理辦公會議、董事會或股東大會審議批準,并由董事會秘書判斷是否屬于應披露的信息。 第十六條控股子公司應當加強自律性管理,并自覺接受公司的工作檢查與監督,對公司董事會、監事會、經營管理層提出的質詢,應當如實反映情況和說明原因。 第三章人事管理 第十七條公司依照控股子公司章程的規定向其委派董事、監事或推薦董事、監事及高級管理人員,并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高級管理人員的人選進行適當調整。 第十八條公司委派或推薦的董事、監事人數應占控股子公司董事會、8、監事會成員的二分之一以上。 第十九條公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員人選經公司總經理辦公會討論通過,報公司董事長審定,由控股子公司股東會、董事會或總經理辦公會選舉確定或聘任。 第二十條公司委派或推薦的董事應按公司法等法律法規及控股子公司章程的規定履行以下職責: (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,管理好控股子公司; (二)出席控股子公司董事會會議,參與董事會決策,促成董事會貫徹執行公司的決定,同時做到: 1、在接到控股子公司召開股東會、董事會或其他重大會議的通知后,及時將會議議題提交公司董事長和董事會秘書; 2、在控股子公司股東會、董事會或其他重大會議議事過程中,按照公司的意見9、進行表決,并完整地表達公司的意見; 3、在會議結束后2個工作日內,向公司董事長匯報會議情況。 第二十一條公司委派或推薦的監事應按公司法等法律法規及控股子公司章程的規定履行以下職責: (一)檢查控股子公司財務,并及時向公司匯報。 (二)對董事、高級管理人員執行控股子公司職務時違反法律法規或者其公司章程的行為進行監督。 (三)出席控股子公司監事會會議,列席控股子公司董事會會議和股東會會議。 (四)控股子公司章程及公司規定的其他職責。 第二十二條公司委派或推薦的高級管理人員負責公司經營計劃在控股子公司的具體落實,同時應將控股子公司經營、財務及其他有關情況及時向公司反饋。 第二十三條公司委派或推薦的其10、他企業管理人員應維護公司利益,貫徹執行公司對控股子公司做出的各項決議和決策。企業管理人員依據所任控股子公司的具體職務履行職責。企業管理人員應主動接受公司各職能部門的監督,定期向公司主管領導述職。 第二十四條公司委派或推薦的董事、監事、高級管理人員在經營管理中出現重大問題,給公司帶來重大損失的,公司應予以相應處罰;在執行公務時違反法律、行政法規或控股子公司章程的規定,給公司造成損失的,公司應責其承擔法律責任和經濟賠償責任。 第二十五條非經公司委派的控股子公司董事、監事和高級管理人員,控股子公司應在其任命后5個工作日內報公司備案。 第二十六條控股子公司應嚴格執行所在地的勞動保障法規,本著“合法、 11、效率”的原則,規范用工行為。 第二十七條控股子公司應結合企業經濟效益,參照當地本行業的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度,并報公司備案。 第四章財務管理 第二十八條控股子公司應依照會計法、企業會計準則、企業財務通則等國家相關法律法規及規范性文件的規定并結合本公司實際情況,建立各項財務管理制度,報公司批準實施。 第二十九條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求,及時報送會計報表、財務分析報告并提供會計資料。子公司上報的會計報表須經該公司主管會計工作的負責人簽名并蓋章,確保其完整、準確并符合編報要求。控股子公司的會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第三十條控股子公司應于12、每月10日前向公司財務部報送月報,包括但不限于營運報告、產銷量報表、資產負債表、損益表、向他人提供資金及對外擔保表等;于每季度次月15日前向公司報送季報。季報除月報要求報送的報表外,還應報送現金流量表、報表附注。 第三十一條公司財務部定期審核納入合并范圍的控股子公司之間的內部交易及往來會計科目,確保內部交易和往來業務已準確完整地進行賬務處理并核對一致。 第三十二條控股子公司根據其公司章程、財務管理制度的規定安排使用資金。控股子公司出現違規對外投資、對外借款,或公款私用,或越權簽批費用等違規情形時,控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款,制止無效的可以直接向公司報告。 第三十三條控股子公司在經營活13、動中不得隱瞞其收入和利潤,不得設立賬外賬和小金庫。 第三十四條控股子公司存在違反國家相關法律法規及規范性文件,違反公司和控股子公司財務制度的情形,公司有權追究相關當事人的責任。 第五章經營及投資決策管理 第三十五條控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策,并應根據公司總體發展規劃、經營計劃,制定自身經營管理目標、經營計劃。 第三十六條控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃上報控股子公司董事會,經營計劃經控股子公司董事會審批后實施。 第三十七條公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監管部門的規定,要求控股子公司對經營計劃的制訂及執行情14、況、行業及市場情況等進行臨時報告,控股子公司應遵照執行。 第三十八條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化、程序化。 第三十九條控股子公司的對外投資應接受公司的指導、監督。 第四十條控股子公司對外投資、非日常經營性資產的購買和處置等重大行為,應經過控股子公司董事會或股東會審議。控股子公司在召開董事會、股東會之前,應及時報告公司。 第四十一條控股子公司發生的關聯交易,應遵照上市規則執行,須經公司董事會或股東大會審議的事項,控股子公司在召開董事會、股東會之前,應先提請公司董事會或股東大會審議通過。 第四十二條控股子公司的對外擔保,應經過控股子15、公司的董事會或股東會審議。控股子公司在召開董事會、股東會之前,應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。 第四十三條在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的,公司或控股子公司應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。 第六章重大事項報告 第四十四條控股子公司應制定相應的重大事項報告制度,及時向公司報告擬發生或已發生的重大經營事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息。前述重大事項包括但不限于發展計劃及預 算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海16、外控股子公司的外匯風險管理。 第四十五條控股子公司應指定專人為重大事項報告人,確保重大事項及時、完整地上報董事會秘書。 第七章內部審計監督與檢查制度 第四十六條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監督,由公司審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部審計工作。 第四十七條內部審計內容主要包括:財務審計、重大合同審計、內部控制制度的制訂和執行情況審計等。 第四十八條控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。 第四十九條經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后,控股子公司必須認真執行。 第五十條控股子公司董事長、總經理和財務負責人等高級管理人員必須配17、合對相應的審計工作,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓。 第五十一條公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度。 第五十二條公司對控股子公司的檢查方法分為例行檢查和專項檢查: (一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性、獨立性、財務管理和會計核算制度的合規性。 (二)專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實,主要核查重大資產重組情況、章程履行情況、內部組織結構設置情況、股東會、董事會、監事會會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。 第八章績效考核和激勵約束制度 第五十三條為更好地貫徹落實公司發展戰略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動控股子公司高層18、管理人員的積極性,促進公司的可持續發展,公司實施對各控股子公司的績效考核和激勵約束工作。 第五十四條控股子公司每年根據經營計劃,從銷售收入、凈利潤、銷量數 量等方面制定經營目標方案,經董事會、股東會審議通過后,上報公司備案。公司根據控股子公司所占用的資產規模、實現的經濟效益,結合經營目標以及本制度的規定,落實對控股子公司主要負責人的獎懲。 第五十五條控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理人員實施綜合考評,依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。 第五十六條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定,并報公司相關部門備案。 第九章檔案管理 第五十七條控股子公19、司應當向公司董事會秘書報送其相關文件資料的復印件,包括但不限于:法人營業執照、出資協議書、會計師事務所驗資報告、資質資格證書、相關行業經營批準文件、公司章程、全部公司制度、其他按法律法規及本制度規定應報送的文件資料。控股子公司變更法人營業執照、修改章程或其他內部控制制度后,應及時向公司董事會秘書報送修改后的文件資料,保證相關資料及時更新。 第五十八條控股子公司召開股東會、董事會、監事會及總經理辦公會的,應當在會議結束后及時將會議形成的決議及會議記錄報送公司董事會秘書,并通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項。 第五十九條控股子公司發生對外投資等重大經營事項所簽署的相關協議和文件應當報送公司董事會秘書備案。 第十章附則 第六十條本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂本制度,報董事會審議通過。 第六十一條對公司有重大影響的參股公司適用本制度。 第六十二條本制度由公司董事會負責解釋和修訂,自董事會審議通過之日起實施。 XX股份有限公司 年月日