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1、集團公司員工股權期權激勵與轉讓管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目錄第一章總則第二章股權期權的來源第三章股權期權受益人的范圍第四章股權期權的授予數量及方式第五章股權認購預備期和行權期第六章股權期權的行權第七章喪失行權資格的情形第八章股權期權的管理機構第九章股權轉讓的限制第十章附則第一章總則第一條股權期權的有關定義1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發起人股東將其一定比例的股權分割出來，并授權董事會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規定，由符合條件的受益人與發起人股東簽訂股權2、期權協議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，成為公司股東。2、股權期權持有人：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，獲得股權期權的人，即股權期權的受益人。3、行權：是指受益人將其持有的股權期權按本方案的有關規定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東權利。4、股權認購預備期：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，即開始3、進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有相應的股東分紅權。5、股權認購行權期：是指按本制度規定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。第二條實施股權期權的目的為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高級管理人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司引進股權期權激勵制度。4、第三條實施股權期權的原則1、受益人可以無償或有償的方式取得股權期權，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。2、股權期權的股權來源為公司發起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。3、受益人所持有的股權期權未經股東會一致同意不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規定與股權轉讓協議書之約定。第二章股權期權的來源第四條股權期權的來源股權期權的來源由公司發起人股東提供，各個發起人股東提供的股權份額由股東會決議。第五條公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，董事會根據股東會授權執行。第三章股權期權受益人的范圍第六條股權期權受益人范圍5、確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。第七條對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。第八條本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件：1、公司副總及副總以上職位的員工；2、年齡在45歲以下；3、與公司建立勞動合同關系連續滿三年；4、全體股東一致同意。第九條經全體股東一致同意，受益人范圍也可以不受上述條件的限制。第四章股權期權的授予數量、方式第十條股權期權的授予數量股權期權的擬授予數量由公司股東會予以確定。受益人獲得股權期權的方式也由股東會決議。第五章股權認購預備期和行權期第十一6、條股權認購預備期認購預備期共為一年。股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續滿三年且符合本制度規定的股權期權授予標準，自與發起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。經全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權期權協議后直接進入股權認購行權期。第十二條股權認購行權期受益人的股權認購權，自一年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過三年。在行權期內受益人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規定的行權期仍不認購股權的，受益人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。第六章股權期權的行權第十三條股權期權行權的條件1、股權認購預備期期滿7、。2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。第十四條股權期權的行權價格受益人行權期內認購股權的，股權認購價格由股東會決議。第十五條股權期權的行權方式1、股權期權持有人的行權以三年為一個周期，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的三分之一進行行權。2、行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權。在每一年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供股權期權來源的發起人股東。通過行權，股權期股轉變為實股，股權期權持有人成為公司股東，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配8、權之外的其他股東權利。3、受益人一年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而是暫存于公司作為受益人的下一次行權價款，三年行權期滿后，受益人在行權后利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人。4、受益人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本制度的規定進行行權。5、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，9、亦由轉讓人自行承擔。6、公司應保證受益人按國家及公司相關規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。第七章喪失行權資格的情形第十六條受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；2喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；3刑事犯罪被追究刑事責任的；4履行職務時，有故意損害公司利益的行為；5執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；6沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；7不10、符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。第八章股權期權的管理機構第十七條股權期權的管理機構公司董事會經股東會授權，作為股權期權的日常管理機構。其管理工作包括：1.向股東會報告股權期權的執行情況；2.組織發起人股東與受益人簽訂股權期權協議書、股權轉讓協議書；3.發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書；4.設立股權期權的管理名冊；5.擬訂股權期權的具體行權時間及方式等。第九章股權轉讓的限制第十八條根據中華人民共和國公司法及公司章程的規定，鑒于受益人是依據公司股權期權激勵制度取得公司股權，基于對公司長期穩定發展、風險防范及股權結構的考慮，受益人的股權轉讓受如下限制11、：（一）受益人轉讓其股權時，公司發起人股東具有優先購買權。發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權向股東以外的人轉讓。（二）受益人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。受益人股權如被人民法院依法強制執行的，參照公司法第七十三條規定執行。（三）受益人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東。發起人股東不愿購買的，受益人有權按中華人民共和國公司法相關規定處置。（1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；（3）刑事犯罪被追究刑事責任的；（4）履行職務時，有故意損害公司利益的行為；（5）執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；（6）有其他重大違反公司規章制度的行為。受益人從符合法定退休年齡之日起，股權的處置（包括轉讓）依照中華人民共和國公司法和公司章程的相關規定。第十章附則第十九條本制度由公司董事會負責解釋。本制度的執行和修訂由由股東會決定。第二十條本制度與公司法和公司章程不一致的，以公司法和公司章程為準。第二十一條股東會及董事會有關股權期權的決議是本制度的組成部分。第二十二條本制度自股東會表決一致通過之日起實施。