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1、藥業(yè)企業(yè)業(yè)績股票激勵基礎(chǔ)管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: XX藥業(yè)股份有限公司業(yè)績股票激勵制度實施細(xì)則第一章 總則第一條： XX藥業(yè)股份有限公司（簡稱“XX藥業(yè)”或“公司”）依據(jù)XX藥業(yè)股份有限公司業(yè)績股票激勵制度管理辦法（以下簡稱管理辦法）的規(guī)定，制定XX藥業(yè)股份有限公司業(yè)績股票激勵制度實施細(xì)則（以下簡稱為實施細(xì)則或本細(xì)則）。第二條： 本細(xì)則由薪酬委員會擬定，并報公司董事會批準(zhǔn)。第三條： 本細(xì)則是公司開展中長期激勵工作的依據(jù)。第四條： 本細(xì)則遵循公開、公平、公正和激勵、制約相結(jié)合的原則。第五條： 業(yè)績股票激2、勵制度的實施流程如下：公司業(yè)績目標(biāo)考核按一定比例提取激勵基金分配激勵基金崗位績效考核崗位責(zé)任系數(shù)風(fēng)險抵押金鎖定解除限制變現(xiàn)或繼續(xù)持有激勵組合確定激勵崗位是需要懲罰否當(dāng)年分配風(fēng)險抵押金否扣減離職時變現(xiàn)第二章 股票激勵制度參與人選的確定方法第六條： 薪酬委員會每年根據(jù)管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況確定激勵對象的具體崗位。第七條： 崗位責(zé)任系數(shù)表示各個崗位對公司業(yè)績的影響程度，各個崗位的責(zé)任系數(shù)如下：崗位級別崗位名稱責(zé)任系數(shù)高管人員XX藥業(yè)董事長100副董事長75-85XX藥業(yè)總經(jīng)理65-75廣藥集團(tuán)董事XX藥業(yè)副總裁、財務(wù)總監(jiān)55-65XX藥業(yè)監(jiān)事、董秘45-55廣藥集團(tuán)職能部門經(jīng)理20-30X3、X藥業(yè)職能部門經(jīng)理20-30XX藥業(yè)子公司總經(jīng)理20-30核心業(yè)務(wù)骨干10-20說明：1. 本表列示的僅為激勵范圍，每年由于公司崗位調(diào)整或者激勵對象本身未完成關(guān)鍵績效考核指標(biāo)等原因，具體的激勵崗位將有所變化。每年具體的激勵對象由薪酬委員會確定，見年度業(yè)績股票激勵計劃參與者名冊。第三章 業(yè)績目標(biāo)的調(diào)整和考核第八條： 以前三年平均凈資產(chǎn)收益率（剔除非經(jīng)營性因素的影響）作為公司業(yè)績考核指標(biāo)。公司業(yè)績目標(biāo)由XX藥業(yè)股份有限公司年度業(yè)績股票激勵計劃（以下簡稱年度計劃）確定。第九條： 薪酬委員會負(fù)責(zé)考核公司是否實現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)。第十條： 在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的前提下，可有兩種方案可供選擇提取激勵基金：（1） 方4、案一：從公司當(dāng)年度的稅后凈利潤中提取廣藥激勵基金對激勵對象進(jìn)行激勵。（2） 方案二：按當(dāng)年度稅后利潤計算應(yīng)提取的激勵基金，在下一年度經(jīng)營成本中列支。第十一條： 如果公司當(dāng)年增資擴股，則公司業(yè)績評估時應(yīng)調(diào)整當(dāng)年凈利潤和凈資產(chǎn)，調(diào)整方式為：調(diào)整后的當(dāng)年凈利潤=當(dāng)年凈利潤-增資擴股募集之資金額當(dāng)年未投入部分i新募集資金使用月份/12其中i：當(dāng)年銀行貸款年利率；調(diào)整后的當(dāng)年凈資產(chǎn)=當(dāng)年凈資產(chǎn)-增資擴股募集之資金額當(dāng)年未投入部分第十二條： 紅利分配政策不影響業(yè)績考核目標(biāo)，業(yè)績考核指標(biāo)不做調(diào)整。第十三條： 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時，由股東大會審議決定，可對公司業(yè)績目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述因素對凈利潤的影響：（15、） 會計政策及會計處理辦法發(fā)生重大變更；（2） 國家行業(yè)政策的重大變化直接對公司產(chǎn)品的市場和價格產(chǎn)生較大影響；（3） 國家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重大變化；（4） 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營；（5） 發(fā)生其他非管理人員職責(zé)范圍內(nèi)的不可控制風(fēng)險。第四章 激勵基金計算、提取、分配及處理的計算方法第十四條： 激勵基金總數(shù)計算公式為：F=NPR其中F：本年度為實施中長期激勵提取的激勵基金總數(shù)；NP：本年度凈利潤（或本年度稅前利潤）；R：提取基金占NP的比例；（股東大會確定激勵基金提取比例的上限，董事會根據(jù)授權(quán)在年度計劃中確定具體的激勵基金提取比例R）第十五條： 激勵基金的分配：6、某一激勵對象所分配的激勵基金：IF=其中a：該參與者的分配系數(shù)；：所有激勵對象的分配系數(shù)之和；第十六條： 單個崗位分配的金額不得高于總金額的25%。第十七條： 分配系數(shù)a的確定公式是：a =bA其中b：參與者根據(jù)員工績效評估辦法的績效評估結(jié)果（見附件）；激勵對象如果沒有完成其關(guān)鍵績效指標(biāo)，則其績效評估結(jié)果為0；A：該參與者的責(zé)任系數(shù)（見本細(xì)則第七條）；第十八條： 激勵對象實得激勵基金數(shù)：IFAT=IF（1-T）其中T：激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅（等效）稅率；第十九條： 激勵對象將實得激勵基金轉(zhuǎn)化成中長期激勵組合，高管人員包括三部分：用于購買流通股的資金（OS）和保險資金（I）；非高管人員主要用7、于購買流通股的資金（OS）。不同的激勵對象采取不同的結(jié)構(gòu)，具體由激勵組合結(jié)構(gòu)(見附件)規(guī)定。第二十條： 激勵基金的轉(zhuǎn)化：(1) 高管人員激勵基金的轉(zhuǎn)化：S= IFAT90%I= IFAT10%其中S：轉(zhuǎn)化為公司股票的激勵基金；I：轉(zhuǎn)化為保險的激勵基金(2) 非高管人員激勵基金的轉(zhuǎn)化：S= IFAT100%第五章 激勵基金的管理第一節(jié) 激勵基金的授予第二十一條： 按本細(xì)則第二章產(chǎn)生的業(yè)績股票激勵計劃參與者名單和本細(xì)則第四章的激勵基金提取、分配計算辦法，由薪酬委員會工作小組建立年度業(yè)績股票激勵計劃參與者名冊（見附件），報薪酬委員會決定后，交董事會，由董事會代表公司授予計劃參與者激勵基金，并與激勵對8、象簽訂年度業(yè)績股票激勵計劃協(xié)議書（見附件）。第二十二條： 激勵對象把當(dāng)年度獲得的激勵基金的IFAT部分委托給工會，由薪酬委員會統(tǒng)一管理。第二節(jié) 激勵基金轉(zhuǎn)化為流通股時的管理第二十三條： 激勵對象的激勵股票（流通股）管理：（6） 激勵對象將被授予的激勵基金委托給工會，由薪酬委員會統(tǒng)一購買激勵股票（流通股），薪酬委員會將OS資金用工會的法人帳號在窗口期內(nèi)（窗口期指授予激勵基金后三個月內(nèi)且無內(nèi)幕消息未公布之時）根據(jù)激勵對象的要求從二級市場統(tǒng)一購買激勵股票（流通股），在窗口期結(jié)束后一周內(nèi)，薪酬委員會根據(jù)各人激勵資金的相對關(guān)系計算個人所對應(yīng)的激勵股票（流通股）數(shù)量和資金尾款，并向每個激勵對象發(fā)出激勵資金9、轉(zhuǎn)化為激勵股票（流通股）的確認(rèn)書（見附件），告知他們激勵股票（流通股）的平均價格、個人所對應(yīng)的激勵股票（流通股）數(shù)量和資金尾款。（7） 激勵對象所對應(yīng)的資金尾款如果為正，則窗口期結(jié)束后一周內(nèi)薪酬委員會以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人，激勵對象所對應(yīng)的資金尾款如果為負(fù)，則個人需在窗口期結(jié)束后一周內(nèi)向薪酬委員會交納相應(yīng)的現(xiàn)金。（8） 薪酬委員會統(tǒng)一領(lǐng)取紅利，并在領(lǐng)取紅利后一周內(nèi)按比例分發(fā)給每個激勵對象，并交付激勵股票（流通股）紅利支付證明書（見附件）。（9） 遇到公司送紅股，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統(tǒng)一受讓送股。薪酬委員會在完成送股后按比例計算每個激勵對象的份額，并且向每個激勵對象發(fā)出激勵股票（流通股）10、送股確認(rèn)書（見附件）。（10） 遇到公司配股，每個激勵對象將相應(yīng)的資金交給薪酬委員會，由薪酬委員會通過工會的法人帳號統(tǒng)一進(jìn)行配股。薪酬委員會在完成配股后按比例計算每個激勵對象的份額，并且向每個激勵對象發(fā)出激勵股票（流通股）配股確認(rèn)書（見附件）。（11） 薪酬委員會在年度業(yè)績股票激勵計劃參與者名冊中為每個激勵對象記錄有關(guān)OS資金、激勵股票（流通股）、紅利、紅股、配股及其變動等信息。第二十四條： 激勵對象的激勵股票（流通股）轉(zhuǎn)讓，按照以下原則：（1） 高管人員自窗口期最后一日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)其在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵股票（流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一個窗口期內(nèi)向薪酬委員會發(fā)出激勵11、對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）的通知書（見附件），分別兌現(xiàn)本計劃所得30%、30%、40%的激勵股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內(nèi)根據(jù)激勵對象的要求統(tǒng)一兌現(xiàn)相應(yīng)數(shù)量的股票，并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續(xù)費），并交付激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）確認(rèn)書（見附件）。（2） 非高管人員自窗口期最后一日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)其在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵股票（流通股）。一年后、二年后、三年后可在其后任何一個窗口期內(nèi)向薪酬委員會發(fā)出激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）的通知書（見附件），分別兌現(xiàn)本計劃所得30%、30%、40%的激勵股票（流通股），薪酬委員會在窗口期內(nèi)根據(jù)激勵對象的要求統(tǒng)一兌現(xiàn)相應(yīng)數(shù)量的股票，并將12、所得款項支付給個人（扣除稅金和手續(xù)費），并交付激勵對象兌現(xiàn)激勵股票（流通股）確認(rèn)書（見附件）。第二十五條： 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵股票（流通股）按原計劃執(zhí)行，升遷后激勵股票（流通股）的兌現(xiàn)限制按本細(xì)則第二十四條（1）執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前在薪酬委員會中對應(yīng)的激勵股票（流通股）按原計劃執(zhí)行，降職后激勵股票（流通股）的兌現(xiàn)限制按本細(xì)則第二十四條（2）執(zhí)行。第三節(jié) 激勵基金轉(zhuǎn)化為保險時的管理第二十六條： 激勵對象被授予激勵基金后，其中的保險資金部分（I）由薪酬委員會統(tǒng)一在當(dāng)年為激勵對象辦理保險。薪酬委員會負(fù)責(zé)與保險公司進(jìn)行談判，并選擇合適13、的保險公司和保險品種。第二十七條： 激勵基金轉(zhuǎn)化成保險后，按照與保險公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行。第六章 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理第二十八條： 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理，按照如下原則：（1） 在發(fā)生特殊情況時，如沒有必要對激勵對象處罰，則其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵股票，在本人離職后按既定的限制性條款運作；（2） 在發(fā)生特殊情況時，如有必要對激勵對象處罰，可通過激勵股票實現(xiàn)，具體規(guī)定見以下各款。處罰不涉及保險，保險按與保險公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行。第二十九條： 勞動合同期未滿：（1） 激勵對象申請離職，公司同意時，其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵股票（包括送股和配股增加部分）在離職后仍可按照既定的限制性條款運14、作。（2） 公司不同意，但激勵對象堅持離職時，取消其所有激勵股票（不包括配股增加部分），因配股增加的股票由薪酬委員會在其正式離職后第二個交易日拋售相應(yīng)數(shù)量的股票，并將所得款項支付給個人。（3） 激勵對象因公司裁員而解聘時，按第二十八條第（1）款處理。（4） 因下列原因之一被解聘時，按第二十八條第（2）款處理；a) 因嚴(yán)重失職、瀆職或因此被判定承擔(dān)任何刑事責(zé)任的；b) 違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程規(guī)定且給公司造成損失并被處罰的；c) 公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的；第三十條： 勞動合同期滿：（1） 若15、公司提出不再簽約時，按第二十八條第（1）款處理。（2） 若激勵對象參加已正式立項的研發(fā)項目或公司公開披露的研發(fā)項目，并擔(dān)任項目負(fù)責(zé)人、項目技術(shù)負(fù)責(zé)人或分項目（課題）負(fù)責(zé)人，且負(fù)責(zé)的項目或課題未完成；合同期滿公司提出續(xù)簽，而激勵對象堅持不簽、離開公司時，按第二十八條第（2）款處理。第三十一條： 激勵對象因事故喪失行為能力時，按第二十八條第（1）款處理。第三十二條： 激勵對象在任期內(nèi)死亡，其尚未兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓的激勵股票（包括送股和配股增加部分）由其依法確定的繼承人繼承，并按第二十八條第（1）款處理。第三十三條： 激勵對象退休或因工作需要調(diào)離公司時，按第二十八條第（1）款處理。第三十四條： 當(dāng)公司被并購16、時：（1） 公司新的股東大會同意承擔(dān)本計劃，則本計劃將按照原有的程序和時間表進(jìn)行；（2） 公司新的股東大會不同意承擔(dān)本計劃，激勵對象尚未兌現(xiàn)的激勵股票（流通股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會拋售，并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續(xù)費）。高管人員尚未轉(zhuǎn)讓的激勵股票（法人股，包括送股和配股增加部分）可立即由薪酬委員會統(tǒng)一向原出讓法人股的股東轉(zhuǎn)讓相應(yīng)數(shù)量的法人股，轉(zhuǎn)讓價為轉(zhuǎn)讓方和受讓方的協(xié)議價（可參考上一年度經(jīng)注冊會計師審計確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)值），并將所得款項支付給個人（扣除稅金和手續(xù)費）。第三十五條： 當(dāng)公司發(fā)生清盤時，被限制流通的股票與公司普通股股東享有同等權(quán)益，有權(quán)分享清盤時的公司資產(chǎn)。第三十六條： 所有計劃參與人員都必須服從薪酬委員會的處罰，如有抗拒者，取消當(dāng)年度和以后年度業(yè)績股票激勵制度的參與資格。第七章 附則第三十七條： 本細(xì)則由薪酬委員會負(fù)責(zé)解釋。第三十八條： 本細(xì)則必須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后方可實施。經(jīng)董事會批準(zhǔn)的實施細(xì)則在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非以后年度的實施細(xì)則條款發(fā)生變動。第三十九條： 本細(xì)則的條款如有任何重大更改、變動，均須獲得董事會的批準(zhǔn)。第八章 附件（略）XX藥業(yè)股份有限公司