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1、集團公司對外投資預算控制及決策審批管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 集團公司對外投資管理制度1 總則1.1 按照建立現代企業制度的要求，為規范企業投資行為，建立和完善企業投資決策及運作程序，切實加強公司投資管理，保證公司資產的保值增值，根據公司章程制定本制度。 1.2 對外投資指公司為通過分配來增加財富，或為謀求其他利益，而將本公司資產讓渡給其他單位所獲得的另一項資產。 1.3 本制度適用于對公司本部和各子公司的對外投資行為從立項、論證、實施到回收投資整個過程實施的管理。 1.4 對外投資管理旨在通過規范企業2、的對外投資行為，建立有效的投資風險約束機制；強化對外投資活動的監管，將投資決策建立在科學的可行性研究基礎之上，努力實現投資結構最優化和效益最佳化。 2 崗位分工與授權批準2.1 公司設立投資管理機構，歸口管理公司的對外投資,其主要職責是:參與制定公司中長期發展規劃；制定年度投資預算；負責公司投資項目的策劃、論證、實施與監管；負責子公司投資項目的審查、登記和監控。 2.2 公司應當配備合格的人員辦理對外投資業務，辦理對外投資業務的人員應當具備良好的業務素質和職業道德，忠于職守。 公司應當定期對對外投資人員進行培訓，不斷提高他們的業務素質和職業道德水平。 2.3 公司應當建立對外投資業務的崗位責任3、制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保對外投資業務的不相容職務相互分離、相互制約和相互監督。 公司各部門中對外投資業務的不相容職務具體包括：對外投資的實施、授權批準、對外投資記錄和對外投資檔案保管。其中，對外投資的實施與檔案保管由投資管理部門負責，對外投資的審批由董事會及其授權人負責，對外投資的收付款及帳務處理由財務部門負責。 2.4 對外投資項目必須實行項目責任人負責制，明確指定專人負責，嚴格規定項目負責人的“責權利”，項目結束，嚴格考核，獎罰兌現。 2.5 公司對外投資應當由公司董事會批準，或由董事會授權相關人員批準。被授權人應當根據對外投資授權批準制度的規定，在授權范圍內進行審批，不得超4、越審批權限。 3 投資預算控制3.1 公司對投資業務實行預算管理。在每年年度開始之前,公司投資管理部門應編制短期和長期投資預算,對下一年度的投資業務進行事前控制。 3.2 編制短期投資預算時，主要應考慮資金的充裕程度、資金的機會成本及風險程度等；編制長期投資預算時，則應從企業整體發展計劃出發，并考慮資金的安排、資金的機會成本、被投資單位效益狀況、發展前景、投資存在風險以及企業長期發展目標等因素 3.3 投資預算應該由公司董事會批準。發生預算外的投資必須調整預算。預算的調整必須報經原預算批準機構審核批準 4 投資方向與方式4.1 投資應堅持以市場為導向，以效益為中心，以高新技術和集約化經營為手段5、，以明星企業、名牌產品為標志，逐步形成主業突出、行業特點鮮明、多元化發展的產業體系。 4.2 對外投資按其流動性的不同分為短期投資和長期投資。短期投資是指購入的各種能隨時變現且持有時間不準備超過一年(含一年)的有價證券以及不超過一年的其他投資。短期投資以外的投資為長期投資。 4.3 對外投資的方式包括貨幣資金投資、流動資產投資、固定資產投資和無形資產投資。 4.4 公司對外投資總量必須與其資產總量相適應，累計總規模不得超過其資產的50。 5 投資可行性分析5.1 長期股權投資項目必須經過可行性論證，內容包括國家產業政策分析、市場分析、效益分析、技術與管理分析、法律分析、風險分析及其它方面的分析6、。 5.2 公司從財務、工程、技術、生產、銷售等部門選派人員組成投資小組。投資小組成員行政編制在所屬部門，在需要對投資可行性進行分析時，在投資管理部門的組織下分工合作，進行可行性論證。論證完成后，投資小組成員仍回到原崗位承擔正常工作。 5.3 可行性論證應遵循真實性、科學性、可行性的原則，依照評估的程序和方法，對擬投資項目進行綜合性評價，并出具可行性研究報告，報公司董事會審批。 5.4 可行性論證必須包括兩個部分，生產技術分析和經濟分析。 生產技術可行性分析的主要內容包括： a 被投資企業的現有基本情況和與其他單位合作投資的生產條件; b 投資產品的市場預測和生產規劃； c 土建工程方案及進度7、規劃； d 投資產品的生產工藝、設備造型及技術基礎參數等技術分析； e 勞動組織及人員結構。 經濟可行性分析的主要內容包括： a 對被投資、合作單位進行資信調查，包括注冊資本、經營范圍、經營狀況、隸屬關系或主管部門；b.投資項目的籌資方案；c.投資項目的收入、費用測算；d.投資項目獲利能力的財務分析；e.投資項目內部收益率、盈虧平衡點、投資回收期的分析；f.投資項目的不確定性及敏感性分析。 6 投資決策審批6.1 公司可以授權有關部門及人員根據企業資金狀況在一定金額范圍內作出短期投資決定。金額在30萬以下的短期投資由對外投資的分管副總自行決定，金額在30萬以上(含30萬)、50萬以下的短期投資8、由總經理決定，金額在50萬及以上的短期投資必須經過董事會審議決定。 短期投資具體經辦人員必須根據公司董事會或其授權人在其授權范圍內的指令操作。審批人超越授權范圍審批的短期投資業務，經辦人員有權拒絕辦理，并及時向審批人的上級授權部門報告。 6.2 公司授權投資管理部門和人員辦理長期投資業務。長期投資業務的執行，都必須按照公司董事會批準的預算和下達的指令進行。未經董事會授權，任何人不能擅自作出投資的決定。 6.3 可行性研究報告經董事會審批的長期股權投資項目，由公司總經理召開投資決策會，審議批準投資方案。 6.4 投資管理部門必須備齊以下資料，報投資決策會審議使用： a 項目可行性研究報告；b 有9、關合同(協議)草案；c 有關合作單位的資信情況及擬投資企業的資產負債情況；d 資金來源計劃；e 政府的有關許可文件等。 6.5 投資決策會審批投資的原則： 符合國家、地區產業政策以及公司的長期發展規劃； 經濟效益良好； 資金、技術、人才、原材料有保證； 法律手續完善； 上報資料齊全、真實、可靠； 與企業投資能力相適應。 6.6 投資決策會的內容是：查詢項目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項目的疑點、隱患提出質詢；提出項目最終決策、建議等。 6.7 公司投資管理部門根據投資決策會的決議，準備對外投資方案報告，報董事會審批和經股東大會通過。7 投資實施與執行7.1 短期證券投資的執行人根據市場10、行情及投資效益分析，提出買入、賣出證券的請求，經企業董事會或其授權人的指令委托證券公司買入、賣出證券的成交通知單等有關憑證，與交易稅完稅憑證等資料一起歸檔備查。 7.2 接觸證券的人員必須經過適當授權。證券業務的執行人與保管記錄人相分離。證券的存取必須及時、詳細記錄于登記薄并經所有在場經手人員簽名。 7.3 經批準立項的股權投資項目，在實施投資計劃時必須具備下列文件： a 董事會決議；b 經董事會批準的對外投資方案報告；c 經公證處公證、具有法律效力的投資協議或合同章程；d 擬投出資產清單；e 經董事會批準投資的其他有效文件。 7.4 以實物投資的，由被投資企業聘請具有資質的評估機構對擬投出資11、產進行評估作價。被投資企業將評估報告報公司投資管理部門后，投資管理部門會同相關物資歸口部門審核投出資產作價，出具初步意見后報分管副總審批。 以固定資產作為投資方式的，由投資管理部門根據已批準的投資合同和已認可的評估報告，填報“固定資產投資轉出表”，報送公司分管領導審批后，分送各固定資產使用部門、歸口部門和財務部門辦理相應的資產轉移和帳務處理手續。 以材料物資作為投資方式的，由投資管理部門根據已批準的投資合同和已認可的評估報告，填報“材料物資投資轉出表”，報公司分管領導審批后，一聯報送銷售部門，據以開具增值稅專用發票；一聯報送財務部門進行帳務處理；一聯報送材料物資歸口部門辦理物資轉移手續。 7.12、5 以貨幣資金投資的，由投資管理部門填寫“請款單”，報送公司分管領導審批后，送財務部門辦理付款和帳務處理手續。 7.6 以無形資產投資的，由被投資企業聘請具有資質的評估機構對擬投出無形資產進行評估作價。被投資企業將評估報告報公司投資管理部門后，投資管理部門會同相關部門審核投出資產作價，出具初步意見后報分管副總審批。 7.7 轉讓投資，須經與公司投資決策相同的審批程序。公司投資管理部門負責組織實施。財務部門根據公司董事會決議、被投資企業董事會決議和公司章程,以及受讓方支付的款項進行帳務處理. 8 股權投資的產權管理8.1 公司投資管理部門負責對公司股權投資進行日常產權管理。其職責包括： 保管法人13、股股權證，歸檔保管子公司報送的各種資料； 建立對外投資信息檔案，跟蹤反映對外投資的保值增值情況； 組織或參與對子公司的清產核資、資產評估、產權界定等工作； 向公司董事會報告年度投資收益情況和控股企業的財務變動狀況； 8.2 子公司有董事會的,公司應向子公司派出董事,通過董事會行使出資者權力。為確保出資利益,委派的董事必須在所在子公司進行各類決策前將其有關資料及時上報公司投資管理部門,由投資管理部門按照規定向公司經理辦公會和董事會報告，并及時將審批意見反饋于委派的董事。委派的董事應根據公司的決議發表意見,不得個人自行表態。 8.3 公司應向全資、控股子公司委派財務總監。其人事關系、工資關系、福利14、待遇等均在公司，費用由子公司列支。被委派財務總監的職責包括： 組織和監控子公司日常的財務會計活動，參與子公司的重大經營決策； 把母公司關于結構調整、資源配置、重大投資、技術發展等重大決策貫徹到子公司的預算中去，對于公司各類預算執行情況進行監督控制； 審核子公司的財務報告，負責對子公司所屬財務會計人員的業務管理 定期向公司報告子公司的資產運行和財務情況。 8.4 公司應要求子公司每月向公司財務部門報送會計報表及其附表，以及公司根據需要設計的各類格式的內部報表。 8.5 公司應要求全資、控股子公司每年根據公司的發展規劃編制年度財務預算，先報送公司財務部門審核通過后，再經全資、控股子公司董事會批準執15、行。 8.6 公司必須下發授權通知書，明確全資、控股子公司可自行決定金額在50萬以下的投資項目，但必須將子公司董事會決議(或經理會議討論簽署的文件)、投資方案、投資合同(協議)報公司投資管理部門備案。 對于超過50萬(含50萬)的投資項目，全資、控股子公司必須在未簽訂任何具有法律效力的合同、協議及未進行任何實際投資之前，備齊以下資料，上報公司投資管理部門，報經公司董事會批準。 報批時必須提供下列資料： a 項目投資申請報告或建議書；b 子公司對投資項目的投資決定或決議；c 項目可行性研究報告；d 有關合同(協議)草案；e 資金來源及子公司的資產負債情況；f 有關合作單位的資信情況；g 政府的有16、關許可文件；h 項目執行人的資格及能力等。 8.7 參股子公司金額在50萬元及以上的投資項目，必須將董事會決議、投資方案、投資合同(協議)報公司投資管理部門備案。 8.8 全資、控股子公司金額在50萬元及以上的貸款項目，必須報經公司董事會批準。參股子公司金額在50萬元及以上的貸款項目，必須報公司投資管理部門備案。 8.9 未經公司分管領導批準，全資、控股子公司不得對外提供擔保。經批準的擔保事項相應建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人，并定期檢查。 8.10 公司可參照全資、控股子公司的歷年盈利水平，結合子公司的實際情況以及在一定經營期間所能達到的業績，確定各子公司比較合理的投資回報率，核定各子公司的利潤指標，促使各子公司在資產保值的前提下，達到資產增值的目的。 公司應建立一套完整的指標管理體系。定期對子公司進行考核監督。8.11 公司內部審計部門應當定期和不定期對控股子公司開展審計,審計的范圍包括:子公司財務收支及會計報表;子公司年度指標完成情況;子公司內部控制制度的完善程度和內部控制機制的有效性;子公司經理人員的離任審計;子公司重要項目的專項審計。