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1、通信股份有限公司董事會(huì)管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: XX股份有限公司董事會(huì)管理制度目 錄第一章 總則第二章 董事會(huì)組成第三章 董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)第四章 董事及董事長職責(zé)、職權(quán)第五章 董事會(huì)機(jī)構(gòu)第六章 董事會(huì)決策程序第七章 董事會(huì)會(huì)議第八章 董事會(huì)議案及決議執(zhí)行第九章 董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)第十章 附則第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規(guī)和山東金魯班有限責(zé)任公司章程（以下簡稱“公司章程”），2、制定本制度。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。 第二章 董事會(huì)組成 第三條 按照公司章程規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。 第四條 董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照公司法和公司章程的規(guī)定。 第五條 董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換，其中德州市公路工程總公司推薦人數(shù)為4人，德州路通公路工程有限公司、陵縣路泰公路工程有限公司、臨邑暢達(dá)公路工程有限公司、山東慶云通泰公路工程有限公司四家法人股東共同推薦2人。自然人股東代表1人直接為公司董事會(huì)成員。董事長由董事會(huì)全體成員以簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生。第六條 董事任期三年，任期屆滿3、，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第三章 董事會(huì)職責(zé)、職權(quán) 第七條 公司董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）審議批準(zhǔn)公司年度投資計(jì)劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項(xiàng)目、購買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保； （五）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)； （六）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)； （七）制訂公司增加或者減4、少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)； （八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)； （九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)； （十）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案； （十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十二）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核； （十三）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理； （十四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十五）審5、議批準(zhǔn)公司基本管理制度；（十六）行使公司章程規(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。第四章 董事及董事長職責(zé)、職權(quán) 第八條 董事應(yīng)履行下列職責(zé)： （一）自覺維護(hù)股東權(quán)益，自覺履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密； （二）服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查； （三）遵守公司章程，履行應(yīng)盡義務(wù)； （四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作； （五）對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任； （六）自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 第九條 董事行使下列職權(quán)： （一）對董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)； （二）提議召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)； （三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問6、題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢； （四）了解公司經(jīng)營情況并向董事會(huì)提出建議； （五）受董事長委托，主持召開董事會(huì)、股東會(huì)。 第十條 董事會(huì)設(shè)董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。 第十一條 董事長應(yīng)履行下列職責(zé)： （一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)； （三）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略； （四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策； （五）自覺遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán)； （六）7、加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失； （七）自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督； （八）履行公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。 第十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作； （二）督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三）簽署公司出資證明書及重要合同； （四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件； （五）提名推薦總經(jīng)理人選； （六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書； （七）根據(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員； （八）向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害8、以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （十）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五章 董事會(huì)機(jī)構(gòu) 第十三條 董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書長主持工作。董事會(huì)秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會(huì)委任。 第十四條 董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書長主要職責(zé)：董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：（一）協(xié)助董事長處理董事會(huì)的日常事務(wù)； （二）受理提交董事會(huì)審議的議案； （三）起草董事會(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案； （四）了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況； （五）負(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作； （六9、）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)； （七）辦理董事會(huì)和董事長交辦的其他事務(wù)。董事會(huì)秘書長主要履行下列職責(zé)： （一）擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄； （二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件； （三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件； （四）辦理董事會(huì)和董事長交辦的其他事務(wù)。第十五條 董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。第六章 董事會(huì)決策程序 第十六條 投資決策程序： 董事提出的公司中長期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長或董10、事長指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過；屬于股東會(huì)決策的，提請股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。第十七條 財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價(jià)審議報(bào)告，召開董事會(huì)通過，形成正式方案，提請股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。第十八條 檢查監(jiān)督程序：董事會(huì)對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限11、期糾正。 第十九條 考核獎(jiǎng)懲程序： 公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會(huì)審議通過并實(shí)施獎(jiǎng)懲。第七章 董事會(huì)會(huì)議 第二十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。 第二十一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知由董事長或董事長委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需12、了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。 第二十四條 董事會(huì)作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。 第二十六條 需臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議表決通過的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決13、所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會(huì)議。 第二十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第二十八條 董事會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。 第二十九條 會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)14、議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會(huì)秘書長負(fù)責(zé)保管。 第三十條 董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十一條 列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。第八章 董事會(huì)議案及決議執(zhí)行 第三十二條 董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。 第三十三條 向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。 第三十四條 董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3天，以書面方式遞交董事會(huì)秘書處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)15、議召開日當(dāng)天提交。第三十五條 董事會(huì)秘書處對董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會(huì)正式議案。 第三十六條 董事會(huì)提請股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過，形成決議，再提交股東會(huì)審議。 第三十七條 董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。 第三十八條 董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 第九章 董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi) 第三十九條 董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。 第四十條 董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷。 第十章 附 則 第四十一條 本制度未盡事宜，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定辦理。第四十二條 本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第四十三條 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。