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1、股份公司中高層管理人員股權激勵制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條股份有限公司(以下簡稱“股份公司”或“公司”)，股份公司股權激勵制度的管理，根據公司法等國家法律、法規和公司章程的規定，特制定股份有限公司中高層管理人員激勵制度管理辦法(以下簡稱為管理辦法)。本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。第二條本管理辦法是股份公司董事會實施中高層管理人員薪酬和長期激勵管理的依據，是股份公司薪酬委員會及其工作小組行使職權的依據，也是監事會實施監督的依據。第三條本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵、約束相結合2、的原則。第四條本管理辦法長期有效，除非股東大會決議終止繼續實施本管理辦法。第五條本管理辦法須經股東大會決議通過方可實施。第二章股權激勵制度的實施方案第六條激勵對象：股份公司中高級管理人員。每年根據本管理辦法和公司崗位設置的具體情況制定股權激勵計劃，以確定具體激勵的對象。第七條確定一個科學合理的業績目標和評估體系，如果管理層經過卓有成效的管理后實現了良好的業績，則管理層有權獲得風險收入，使管理層的人力資本市場價值得以體現。第八條公司業績考核指標的選擇：經濟增加值(EVA)，即公司經過調整的營業凈利潤減去公司權益資本經濟價值的機會成本后的余額。第九條風險收入的來源以及提取比例：只有在公司實現業績目3、標的情況下，才能提取風險收入對中高層管理人員實施激勵，風險收入從稅后利潤中按EVA的一定比例提取。每年根據本管理辦法和公司經營業績的具體情況制定激勵計劃，以確定具體的提取比例。第十條股東大會授權董事會每年依據EVA指標提取總額400萬元以內的風險收入。第十一條風險收入的分配原則：綜合考慮中高層管理人員所擔任崗位的重要性和個人績效評估結果，公平合理地分配風險收入。具體分配系數見股份有限公司中高層管理人員股權激勵制度實施細則(以下簡稱實施細則)。第十二條每位中高層管理人員因股權激勵計劃獲得風險收入后，應將其中的70%在收到風險收入后六個月內轉化為本公司流通股票；其余10%由公司薪酬管理委員會用作實4、施股權激勵制度過程中，對中高層管理人員的風險金。獲得風險收入的中高層管理人員所轉化的流通股票及其風險金統一由薪酬委員會管理。第三章關于股票可流通性的一般規定第十三條管理人員因本制度持有的股票其流通性受到一定的限制，高層管理人員因股權激勵而持有的股票在任職期間不得以任何方式予以拋售，在正常離職六個月后方可以拋售；中層管理人員某年度因長期激勵而持有的股票自獲得之日起三年內不得以任何方式拋售，該年度三年后可以拋售該次持有股票的30%，該年度四年后可以拋售該次持有的全部股票的60%，該年度五年后可以拋售該次持有的全部股票。第四章長期激勵制度的管理機構及其運作規則第十四條公司股東大會是公司股權激勵制度的5、最高決策機構，負責以下事項：(1)批準管理辦法及其變更，終止管理辦法；(2)批準股份有限公司年度股權激勵計劃(以下簡稱年度激勵計劃)及其變更、終止。第十五條公司董事會負責公司股權激勵事項的決策和管理，具體包括以下事項：(1)擬訂、變更管理辦法，并報股東大會批準；(2)審核年度激勵計劃，并報股東大會批準；(3)任命和撤換薪酬委員會委員；(4)批準實施細則及其變更；(5)領導、組織薪酬委員會開展工作，依據管理辦法的規定審核薪酬委員會的決議。第十六條薪酬委員會是在公司董事會的領導下，負責公司股權激勵工作的非常設管理機構。薪酬委員會負責以下事項：(1)根據管理辦法擬訂實施細則，并報董事會批準；(2)擬6、訂、變更年度激勵計劃，并報董事會審核；(3)根據年度激勵計劃的需要變更實施細則，并報董事會批準；(4)依據管理辦法、年度激勵計劃和實施細則，負責股權激勵制度的日常管理工作；(5)向公司股東大會、董事會和監事會報告執行股權激勵制度的工作情況。第五章年度激勵計劃的管理第一節年度激勵計劃的擬訂、生效、修改、終止和取消第十七條薪酬委員會根據管理辦法，參照公司年度生產經營計劃，擬訂、變更年度激勵計劃。第十八條年度激勵計劃必須經股東大會批準后方可實施。第十九條年度激勵計劃的條款及條件如有重大更改、完善、終止和取消，都必須獲得股東大會通過，并按中國證監會規定的程序進行信息披露。第二十條有下列情形的，股東大會7、可以決議方式終止、取消年度激勵計劃：(1)因經營虧損導致停牌、破產或解散；(2)出現法律、法規規定的必須終止、取消年度激勵計劃的情況；(3)董事會也可以決議終止、取消年度激勵計劃。第二節年度激勵計劃的內容第二十一條授予對象的設定；第二十二條業績目標的設定；第二十三條風險收入的提取比例；第二十四條風險收入的分配原則；第二十五條薪酬的設定。第六章實施細則的管理第一節實施細則的制訂、更改、終止、取消和實施第二十六條實施細則由薪酬委員會根據管理辦法擬訂，并報董事會批準。第二十七條實施細則的條款及條件如有重大更正、完善和終止，都必須經董事會批準。第二十八條實施細則由薪酬委員會負責實施，薪酬委員會工作小組可在經董事會、股東大會審核通過后，責成公司相關部門具體實施。第二節實施細則的內容第二十九條總則；第三十條長期激勵計劃和薪酬制度參與人員的確定方法；第三十一條EVA評定和風險收入提取比例確定方法；第三十二條提取、分配及處理計算方法；第三十三條計劃參與者的懲罰規則；第三十四條業績目標的調整；第三十五條附則；第三十六條附件。第七章信息披露第三十七條公司董事會依法履行薪酬和股權激勵事項的信息披露和報告義務。第八章附則第三十八條本管理辦法經公司股東大會決議通過，自通過之日起生效。第三十九條本管理辦法解釋權屬于公司董事會。