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1、股份公司關聯交易管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為規范XXXXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證公司關聯交易決策行為的公允性，根據法律、法規、規范性文件及XXXXXXXX股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，特制定本制度。 第二條 在本制度中，關聯交易是指公司及附屬公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。 公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 公司的附屬公司是指公司為其控股股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協2、議，公司能夠對其生產經營實施實際控制的公司。 第三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人： （一）直接或間接地控制公司的法人； （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第四條所列的關聯自然人直接或間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司附屬公司以外的法人； （四）持有公司5以上股份的法人； （五）法律、法規規定的其他與公司具有關聯關系的法人。 第四條 公司的關聯自然人是指： （一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、監事及高級管理人員； （三）第三條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員； 3、（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）法律、法規規定的其他與公司具有關聯關系的自然人。 第五條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人： （一）根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第三條或者第四條規定的情形之一； （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第三條或者第四條規定的情形之一。 第六條 本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項： （一）購買或者出售資產； （二）對外投資（含委托理財、委托4、貸款等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保（反擔保除外）； （五）租入或者租出資產； （六）委托或者受托管理資產和業務； （七）贈與或者受贈資產； （八）債權、債務重組； （九）簽訂許可使用協議； （十）轉讓或者受讓研究與開發項目； （十一）購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產品、商品； （十三）提供或者接受勞務； （十四）委托或者受托銷售； （十五）與關聯人共同投資； （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。 第七條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則： （一）誠實信用的原則； （二）公平、公正、公開的原則； （三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避； （四）與關5、聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避； （五）董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利的原則。 第二章 關聯交易的報告第八條 對于公司已有的或計劃中的關聯交易事項，任何與關聯方有利害關系的董事、監事及高級管理人員，均應當盡快向董事會報告其利害關系的性質和程度，而不論在一般情況下，該關聯交易事項是否需要董事會的批準同意。 第九條 董事會審議關聯交易事項時，有利害關系的董事可以出席董事會會議，就該關聯交易的公允性及是否對公司有利發表意見，并就其他董事的質詢作出說明。 第十條 股東大會審議關聯交易事項時，與該交易事項有關聯關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大6、會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質詢作出說明。 第十一條 監事會、獨立董事對關聯交易事項進行檢查時，有利害關系的董事或股東應當對關聯交易的內容、數量、金額等情況作出詳細說明，并提供必要的文件資料。 第三章 回避制度第十二條 關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當遵守如下規定： （一）任何個人只能代表一方簽署協議； （二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定。 第十三條 公司董事會就關聯交易表決時，與會議提案所涉及的企業或個人有關聯關系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。 未出席董事會會議的董事如屬于有關聯關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。 第十四7、條 在董事回避表決的情況下，有關董事會會議形成決議須經公司全體董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第十五條 公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不應當參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 第四章 關聯交易的決策權限第十六條 公司與關聯人達成的關聯交易總額（含同一標的或同一關聯人連續12個月內達成的關聯交易累積金額，獲贈現金資產和提供擔保除外）在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應由董事會審議后提交股東大會通過；公司與關聯人達成的關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）中與關聯自然人發8、生的交易金額在30-300萬元之間的關聯交易、與關聯法人達成的關聯交易總額在100-300萬元之間且占公司最近一期經審計凈資產絕對值1%以上的關聯交易，需經董事會審議。 第十七條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司為持有本公司5以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。 第十八條 未達到第十六條規定標準的關聯交易事項由董事會決定。 第十九條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，以發生額作為計算標準，并按交易類別在連續十二個月內累計計算。 已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。 第二十條 公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，按照累計計算的原則適用第十六條的規定。 已經履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。 第五章 附 則第二十一條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。 第二十二條 本制度解釋權歸屬董事會。 第二十三條 本制度經股東大會審議通過后實施。 XXXXXXXX股份有限公司