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1、 股份公司對(duì)外投資決策審批、實(shí)施與執(zhí)行管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 1 總則1.1 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為規(guī)范企業(yè)投資行為，建立和完善企業(yè)投資決策及運(yùn)作程序，切實(shí)加強(qiáng)公司投資管理，保證公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)公司章程制定本制度。 1.2 對(duì)外投資指公司為通過(guò)分配來(lái)增加財(cái)富，或?yàn)橹\求其他利益，而將本公司資產(chǎn)讓渡給其他單位所獲得的另一項(xiàng)資產(chǎn)。 1.3 本制度適用于對(duì)公司本部和各子公司的對(duì)外投資行為從立項(xiàng)、論證、實(shí)施到回收投資整個(gè)過(guò)程實(shí)施的管理。 1.4 對(duì)外投資管理旨在通過(guò)規(guī)范企業(yè)的對(duì)外投資行為，建立2、有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制；強(qiáng)化對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)管，將投資決策建立在科學(xué)的可行性研究基礎(chǔ)之上，努力實(shí)現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最佳化。 2 崗位分工與授權(quán)批準(zhǔn)2.1 公司設(shè)立投資管理機(jī)構(gòu)，歸口管理公司的對(duì)外投資,其主要職責(zé)是:參與制定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；制定年度投資預(yù)算；負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目的策劃、論證、實(shí)施與監(jiān)管；負(fù)責(zé)子公司投資項(xiàng)目的審查、登記和監(jiān)控。 2.2 公司應(yīng)當(dāng)配備合格的人員辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)，辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具備良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，忠于職守。 公司應(yīng)當(dāng)定期對(duì)對(duì)外投資人員進(jìn)行培訓(xùn)，不斷提高他們的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德水平。 2.3 公司應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門(mén)和崗3、位的職責(zé)權(quán)限，確保對(duì)外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)相互分離、相互制約和相互監(jiān)督。 公司各部門(mén)中對(duì)外投資業(yè)務(wù)的不相容職務(wù)具體包括：對(duì)外投資的實(shí)施、授權(quán)批準(zhǔn)、對(duì)外投資記錄和對(duì)外投資檔案保管。其中，對(duì)外投資的實(shí)施與檔案保管由投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)，對(duì)外投資的審批由董事會(huì)及其授權(quán)人負(fù)責(zé)，對(duì)外投資的收付款及帳務(wù)處理由財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)。 2.4 對(duì)外投資項(xiàng)目必須實(shí)行項(xiàng)目責(zé)任人負(fù)責(zé)制，明確指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)，嚴(yán)格規(guī)定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的“責(zé)權(quán)利”，項(xiàng)目結(jié)束，嚴(yán)格考核，獎(jiǎng)罰兌現(xiàn)。 2.5 公司對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)批準(zhǔn)，或由董事會(huì)授權(quán)相關(guān)人員批準(zhǔn)。被授權(quán)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)對(duì)外投資授權(quán)批準(zhǔn)制度的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限。 3 投4、資預(yù)算控制3.1 公司對(duì)投資業(yè)務(wù)實(shí)行預(yù)算管理。在每年年度開(kāi)始之前,公司投資管理部門(mén)應(yīng)編制短期和長(zhǎng)期投資預(yù)算,對(duì)下一年度的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行事前控制。 3.2 編制短期投資預(yù)算時(shí)，主要應(yīng)考慮資金的充裕程度、資金的機(jī)會(huì)成本及風(fēng)險(xiǎn)程度等；編制長(zhǎng)期投資預(yù)算時(shí)，則應(yīng)從企業(yè)整體發(fā)展計(jì)劃出發(fā)，并考慮資金的安排、資金的機(jī)會(huì)成本、被投資單位效益狀況、發(fā)展前景、投資存在風(fēng)險(xiǎn)以及企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)等因素 3.3 投資預(yù)算應(yīng)該由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。發(fā)生預(yù)算外的投資必須調(diào)整預(yù)算。預(yù)算的調(diào)整必須報(bào)經(jīng)原預(yù)算批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn) 4 投資方向與方式4.1 投資應(yīng)堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以效益為中心，以高新技術(shù)和集約化經(jīng)營(yíng)為手段，以明星企業(yè)、名牌產(chǎn)5、品為標(biāo)志，逐步形成主業(yè)突出、行業(yè)特點(diǎn)鮮明、多元化發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系。 4.2 對(duì)外投資按其流動(dòng)性的不同分為短期投資和長(zhǎng)期投資。短期投資是指購(gòu)入的各種能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不準(zhǔn)備超過(guò)一年(含一年)的有價(jià)證券以及不超過(guò)一年的其他投資。短期投資以外的投資為長(zhǎng)期投資。 4.3 對(duì)外投資的方式包括貨幣資金投資、流動(dòng)資產(chǎn)投資、固定資產(chǎn)投資和無(wú)形資產(chǎn)投資。 4.4 公司對(duì)外投資總量必須與其資產(chǎn)總量相適應(yīng)，累計(jì)總規(guī)模不得超過(guò)其資產(chǎn)的50。 5 投資可行性分析5.1 長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目必須經(jīng)過(guò)可行性論證，內(nèi)容包括國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策分析、市場(chǎng)分析、效益分析、技術(shù)與管理分析、法律分析、風(fēng)險(xiǎn)分析及其它方面的分析。 5.2 公司從財(cái)6、務(wù)、工程、技術(shù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等部門(mén)選派人員組成投資小組。投資小組成員行政編制在所屬部門(mén)，在需要對(duì)投資可行性進(jìn)行分析時(shí)，在投資管理部門(mén)的組織下分工合作，進(jìn)行可行性論證。論證完成后，投資小組成員仍回到原崗位承擔(dān)正常工作。 5.3 可行性論證應(yīng)遵循真實(shí)性、科學(xué)性、可行性的原則，依照評(píng)估的程序和方法，對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行綜合性評(píng)價(jià)，并出具可行性研究報(bào)告，報(bào)公司董事會(huì)審批。 5.4 可行性論證必須包括兩個(gè)部分，生產(chǎn)技術(shù)分析和經(jīng)濟(jì)分析。 生產(chǎn)技術(shù)可行性分析的主要內(nèi)容包括： a 被投資企業(yè)的現(xiàn)有基本情況和與其他單位合作投資的生產(chǎn)條件; b 投資產(chǎn)品的市場(chǎng)預(yù)測(cè)和生產(chǎn)規(guī)劃； c 土建工程方案及進(jìn)度規(guī)劃； d 投資產(chǎn)品7、的生產(chǎn)工藝、設(shè)備造型及技術(shù)基礎(chǔ)參數(shù)等技術(shù)分析； e 勞動(dòng)組織及人員結(jié)構(gòu)。 經(jīng)濟(jì)可行性分析的主要內(nèi)容包括： a 對(duì)被投資、合作單位進(jìn)行資信調(diào)查，包括注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況、隸屬關(guān)系或主管部門(mén)；b.投資項(xiàng)目的籌資方案；c.投資項(xiàng)目的收入、費(fèi)用測(cè)算；d.投資項(xiàng)目獲利能力的財(cái)務(wù)分析；e.投資項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率、盈虧平衡點(diǎn)、投資回收期的分析；f.投資項(xiàng)目的不確定性及敏感性分析。 6 投資決策審批6.1 公司可以授權(quán)有關(guān)部門(mén)及人員根據(jù)企業(yè)資金狀況在一定金額范圍內(nèi)作出短期投資決定。金額在30萬(wàn)以下的短期投資由對(duì)外投資的分管副總自行決定，金額在30萬(wàn)以上(含30萬(wàn))、50萬(wàn)以下的短期投資由總經(jīng)理決定，金額在8、50萬(wàn)及以上的短期投資必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議決定。 短期投資具體經(jīng)辦人員必須根據(jù)公司董事會(huì)或其授權(quán)人在其授權(quán)范圍內(nèi)的指令操作。審批人超越授權(quán)范圍審批的短期投資業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員有權(quán)拒絕辦理，并及時(shí)向?qū)徟说纳霞?jí)授權(quán)部門(mén)報(bào)告。 6.2 公司授權(quán)投資管理部門(mén)和人員辦理長(zhǎng)期投資業(yè)務(wù)。長(zhǎng)期投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行，都必須按照公司董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算和下達(dá)的指令進(jìn)行。未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，任何人不能擅自作出投資的決定。 6.3 可行性研究報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審批的長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目，由公司總經(jīng)理召開(kāi)投資決策會(huì)，審議批準(zhǔn)投資方案。 6.4 投資管理部門(mén)必須備齊以下資料，報(bào)投資決策會(huì)審議使用： a 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；b 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；9、c 有關(guān)合作單位的資信情況及擬投資企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；d 資金來(lái)源計(jì)劃；e 政府的有關(guān)許可文件等。 6.5 投資決策會(huì)審批投資的原則： 符合國(guó)家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策以及公司的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； 經(jīng)濟(jì)效益良好； 資金、技術(shù)、人才、原材料有保證； 法律手續(xù)完善； 上報(bào)資料齊全、真實(shí)、可靠； 與企業(yè)投資能力相適應(yīng)。 6.6 投資決策會(huì)的內(nèi)容是：查詢(xún)項(xiàng)目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對(duì)項(xiàng)目的疑點(diǎn)、隱患提出質(zhì)詢(xún)；提出項(xiàng)目最終決策、建議等。 6.7 公司投資管理部門(mén)根據(jù)投資決策會(huì)的決議，準(zhǔn)備對(duì)外投資方案報(bào)告，報(bào)董事會(huì)審批和經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。7 投資實(shí)施與執(zhí)行7.1 短期證券投資的執(zhí)行人根據(jù)市場(chǎng)行情及投資效益分析，10、提出買(mǎi)入、賣(mài)出證券的請(qǐng)求，經(jīng)企業(yè)董事會(huì)或其授權(quán)人的指令委托證券公司買(mǎi)入、賣(mài)出證券的成交通知單等有關(guān)憑證，與交易稅完稅憑證等資料一起歸檔備查。 7.2 接觸證券的人員必須經(jīng)過(guò)適當(dāng)授權(quán)。證券業(yè)務(wù)的執(zhí)行人與保管記錄人相分離。證券的存取必須及時(shí)、詳細(xì)記錄于登記薄并經(jīng)所有在場(chǎng)經(jīng)手人員簽名。 7.3 經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)的股權(quán)投資項(xiàng)目，在實(shí)施投資計(jì)劃時(shí)必須具備下列文件： a 董事會(huì)決議；b 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外投資方案報(bào)告；c 經(jīng)公證處公證、具有法律效力的投資協(xié)議或合同章程；d 擬投出資產(chǎn)清單；e 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)投資的其他有效文件。 7.4 以實(shí)物投資的，由被投資企業(yè)聘請(qǐng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬投出資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。被投11、資企業(yè)將評(píng)估報(bào)告報(bào)公司投資管理部門(mén)后，投資管理部門(mén)會(huì)同相關(guān)物資歸口部門(mén)審核投出資產(chǎn)作價(jià)，出具初步意見(jiàn)后報(bào)分管副總審批。 以固定資產(chǎn)作為投資方式的，由投資管理部門(mén)根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評(píng)估報(bào)告，填報(bào)“固定資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)出表”，報(bào)送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，分送各固定資產(chǎn)使用部門(mén)、歸口部門(mén)和財(cái)務(wù)部門(mén)辦理相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和帳務(wù)處理手續(xù)。 以材料物資作為投資方式的，由投資管理部門(mén)根據(jù)已批準(zhǔn)的投資合同和已認(rèn)可的評(píng)估報(bào)告，填報(bào)“材料物資投資轉(zhuǎn)出表”，報(bào)公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，一聯(lián)報(bào)送銷(xiāo)售部門(mén)，據(jù)以開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票；一聯(lián)報(bào)送財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行帳務(wù)處理；一聯(lián)報(bào)送材料物資歸口部門(mén)辦理物資轉(zhuǎn)移手續(xù)。 7.5 以貨幣資金投資的12、，由投資管理部門(mén)填寫(xiě)“請(qǐng)款單”，報(bào)送公司分管領(lǐng)導(dǎo)審批后，送財(cái)務(wù)部門(mén)辦理付款和帳務(wù)處理手續(xù)。 7.6 以無(wú)形資產(chǎn)投資的，由被投資企業(yè)聘請(qǐng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬投出無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。被投資企業(yè)將評(píng)估報(bào)告報(bào)公司投資管理部門(mén)后，投資管理部門(mén)會(huì)同相關(guān)部門(mén)審核投出資產(chǎn)作價(jià)，出具初步意見(jiàn)后報(bào)分管副總審批。 7.7 轉(zhuǎn)讓投資，須經(jīng)與公司投資決策相同的審批程序。公司投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)組織實(shí)施。財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)公司董事會(huì)決議、被投資企業(yè)董事會(huì)決議和公司章程,以及受讓方支付的款項(xiàng)進(jìn)行帳務(wù)處理. 8 股權(quán)投資的產(chǎn)權(quán)管理8.1 公司投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)公司股權(quán)投資進(jìn)行日常產(chǎn)權(quán)管理。其職責(zé)包括： 保管法人股股權(quán)證，歸檔保管子13、公司報(bào)送的各種資料； 建立對(duì)外投資信息檔案，跟蹤反映對(duì)外投資的保值增值情況； 組織或參與對(duì)子公司的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估、產(chǎn)權(quán)界定等工作； 向公司董事會(huì)報(bào)告年度投資收益情況和控股企業(yè)的財(cái)務(wù)變動(dòng)狀況； 8.2 子公司有董事會(huì)的,公司應(yīng)向子公司派出董事,通過(guò)董事會(huì)行使出資者權(quán)力。為確保出資利益,委派的董事必須在所在子公司進(jìn)行各類(lèi)決策前將其有關(guān)資料及時(shí)上報(bào)公司投資管理部門(mén),由投資管理部門(mén)按照規(guī)定向公司經(jīng)理辦公會(huì)和董事會(huì)報(bào)告，并及時(shí)將審批意見(jiàn)反饋于委派的董事。委派的董事應(yīng)根據(jù)公司的決議發(fā)表意見(jiàn),不得個(gè)人自行表態(tài)。 8.3 公司應(yīng)向全資、控股子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)。其人事關(guān)系、工資關(guān)系、福利待遇等均在公司，費(fèi)用14、由子公司列支。被委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)包括： 組織和監(jiān)控子公司日常的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)，參與子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策； 把母公司關(guān)于結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源配置、重大投資、技術(shù)發(fā)展等重大決策貫徹到子公司的預(yù)算中去，對(duì)于公司各類(lèi)預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督控制； 審核子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，負(fù)責(zé)對(duì)子公司所屬財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的業(yè)務(wù)管理 定期向公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)情況。 8.4 公司應(yīng)要求子公司每月向公司財(cái)務(wù)部門(mén)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表及其附表，以及公司根據(jù)需要設(shè)計(jì)的各類(lèi)格式的內(nèi)部報(bào)表。 8.5 公司應(yīng)要求全資、控股子公司每年根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算，先報(bào)送公司財(cái)務(wù)部門(mén)審核通過(guò)后，再經(jīng)全資、控股子公司董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 8.6 公司必15、須下發(fā)授權(quán)通知書(shū)，明確全資、控股子公司可自行決定金額在50萬(wàn)以下的投資項(xiàng)目，但必須將子公司董事會(huì)決議(或經(jīng)理會(huì)議討論簽署的文件)、投資方案、投資合同(協(xié)議)報(bào)公司投資管理部門(mén)備案。 對(duì)于超過(guò)50萬(wàn)(含50萬(wàn))的投資項(xiàng)目，全資、控股子公司必須在未簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議及未進(jìn)行任何實(shí)際投資之前，備齊以下資料，上報(bào)公司投資管理部門(mén)，報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 報(bào)批時(shí)必須提供下列資料： a 項(xiàng)目投資申請(qǐng)報(bào)告或建議書(shū)；b 子公司對(duì)投資項(xiàng)目的投資決定或決議；c 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；d 有關(guān)合同(協(xié)議)草案；e 資金來(lái)源及子公司的資產(chǎn)負(fù)債情況；f 有關(guān)合作單位的資信情況；g 政府的有關(guān)許可文件；h 項(xiàng)目16、執(zhí)行人的資格及能力等。 8.7 參股子公司金額在50萬(wàn)元及以上的投資項(xiàng)目，必須將董事會(huì)決議、投資方案、投資合同(協(xié)議)報(bào)公司投資管理部門(mén)備案。 8.8 全資、控股子公司金額在50萬(wàn)元及以上的貸款項(xiàng)目，必須報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。參股子公司金額在50萬(wàn)元及以上的貸款項(xiàng)目，必須報(bào)公司投資管理部門(mén)備案。 8.9 未經(jīng)公司分管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，全資、控股子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)相應(yīng)建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、時(shí)間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)人，并定期檢查。 8.10 公司可參照全資、控股子公司的歷年盈利水平，結(jié)合子公司的實(shí)際情況以及在一定經(jīng)營(yíng)期間所能達(dá)到的業(yè)績(jī)，確定各子公司比較合理的投資回報(bào)率，核定各子公司的利潤(rùn)指標(biāo)，促使各子公司在資產(chǎn)保值的前提下，達(dá)到資產(chǎn)增值的目的。 公司應(yīng)建立一套完整的指標(biāo)管理體系。定期對(duì)子公司進(jìn)行考核監(jiān)督。8.11 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)定期和不定期對(duì)控股子公司開(kāi)展審計(jì),審計(jì)的范圍包括:子公司財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)報(bào)表;子公司年度指標(biāo)完成情況;子公司內(nèi)部控制制度的完善程度和內(nèi)部控制機(jī)制的有效性;子公司經(jīng)理人員的離任審計(jì);子公司重要項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。