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1、股份公司股東回報及現金分紅管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 分紅管理制度 為進一步規范公司分紅行為,推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制,保護中小投資者合法權益,根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知、深圳監管局關于認真貫徹落實有關要求的通知(深證局公司字201243號)、深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引以及公司章程的有關規定,結合公司實際情況,制定本制度。 第一章現金分紅政策 第一條公司應保證利潤分配政策的連續性和穩定性,努力實施積極的利潤分配政策,特 別是現金分紅政策。利2、潤分配原則主要包括: (一)公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。公司具備現金分紅條件的,應當采用現金分紅進行利潤分配。如果公司采用股票股利進行利潤分配的,應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 (二)在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,公司應積極采取現金方式分配利潤。 (三)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。 (四)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。 (五)公司依照同股同3、利的原則,按各股東所持股份數分配股利。 第二條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但公司章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司4、股份不參與分配利潤。 第三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。 第五條公司每年的稅后利潤,按下列順序分配: (一)彌補以前年度的虧損; (二)提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定公積金,當法定公積金累積額已達到公司注冊資本的50%以上時,可以不再提取; (三)提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經股東大會決議,還可5、以從稅后利潤中提取任意公積金,具體比例由股東大會決定; (四)支付普通股股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,普通股股利按股東持有股份比例進行分配。企業以前年度未分配的利潤,可以并入本年度向股東分配。 第六條公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件: (一)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值; (二)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告; (三)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。 重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期6、經審計總資產的30%,且超過5,000 萬元人民幣。 第七條公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性,每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,且任意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。 第八條公司分配現金股利,以人民幣計價。應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例,股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。公司分派股利時,按有關法律和行政法規代扣代繳股東股利收入的應納稅金。 第二章股東回報規劃 第九條公司應當強化回報股東的意識,以每三年為一個周期,制訂周期內股東分紅回報規劃,明確三年分紅的具體安排和形式,現金分紅規劃及期間7、間隔等內容。 第十條公司可以采取現金方式、股票方式、現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配股利。在確保足額現金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式進行利潤分配。 第十一條公司依據公司法等有關法律法規及公司章程的規定,在滿足現金分紅條件時,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,且任意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。 第十二條在符合分紅條件情況下,公司未來三年原則上每年進行一次現金分紅。在有條件的情況下,公司董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分配。 第十三條公司在每個8、會計年度結束后,由公司董事會提出分紅議案,并提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監事對公司分紅的建議和監督。 第十四條公司董事會應根據具體經營情況,充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求,制定股東回報規劃,并經公司股東大會表決通過后實施。公司應廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議,并接受股東的監督。 第三章分紅決策機制 第十五條公司制定利潤分配政策時,應當履行以下決策程序: (一)公司進行利潤分配時,應當由公司董事會先制定分配預案,再行提交公司股東大會進行審議。公司同時應當提供現場與網絡相結合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。對于公司當年未分配利潤,9、董事會在分配預案中應當說明使用計劃安排或者原則。 (二)董事會擬定利潤分配政策相關議案過程中,應當充分聽取獨立董事意見。董事會審議通過利潤分配政策相關議案的,應經董事會全體董事過半數以上表決通過,經全體獨立董事三分之二以上表決通過,獨立董事發表獨立意見,并及時予以披露。 (三)公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案,由獨立董事、監事會發表意見,經公司董事會審議后提交公司股東大會批準,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司應當提供現場與網絡相結合投票的方式以方10、便中小股東參與股東大會表決。 (四)公司年度情況達到公司章程關于實施現金分紅規定的條件,但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案或者提出的現金分紅預案未達到公司章程相關規定的,管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明,包括未分紅的原因、現金分紅預案未達到公司章程規定的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露;董事會審議通過后提交股東大會批準,經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上審議通過,并由董事會向股東大會做出情況說明。公司同時應當提供現場與網絡相結合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。 第十六條公司董事會在決策和形成利潤分配預11、案時,董事會應當認真研究和論證,詳細 說明公司利潤分配的時機、條件和最低比例以及理由等情況。 第十七條股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,公司同時應當提供現場與網絡相結合投票的方式以方便中小股東參與股東大會表決。充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。 第十八條董事會在決策和形成分紅預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第四章分紅監督約束機制 第十九條獨立董事應對分紅預案發表獨立意見。 第二十條監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督,并在公司12、年度情況達到公司章程關于實施現金分紅規定的條件,但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案或者提出的現金分紅預案未達到公司章程相關規定時,就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 第二十一條公司的利潤分配政策,屬于董事會和股東大會的重要決策事項。公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平,因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因,并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策發生變動,應當由董事會擬定變動方案,獨立董事對此發表獨立意見,提交股東大會審議通過。 第二十二條公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。 第二十三條公司在前次發行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規劃和分紅計劃的,應在年度報告中對其執行情況作為重大事項加以提示。 第五章附則 第二十四條本制度未盡事宜,依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。第二十五條本制度由公司董事會負責解釋。 第二十六條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。 *股份有限公司 董事會 xx年八月