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1、鋼鐵股份有限公司對外擔保管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為規范xx股份有限公司(以下簡稱公司)對外擔保的管理，降低經營風險，依據公司法、擔保法、xx股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)及有關主管部門的相關擔保規定，并結合公司實際制定本制度。第二條 本制度適用于公司所屬各成員單位。第三條 公司對外擔保應當遵循合法、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第四條 公司下屬子公司對外擔保應參照本制度的規定執行。第二章 擔保管理的原則第五條 公司所屬各單位發生任何擔保行為前，須符合公司章程規定的審2、批權限，履行審批程序，未經公司批準，不得以任何方式對外提供擔保。第六條 子公司原則上不得對外提供擔保，特殊情況需對外提供擔保的，必須經其董事會批準。第七條 公司對外擔保總額和單項擔保額及其使用，應嚴格執行公司章程的有關規定。第八條 公司計財部負責對外擔保專業管理，經理辦公室負責對擔保合同及相關法律文件進行審查和法律咨詢。第三章 擔保的程序第一節 擔保的條件第九條 除公司股東大會審議通過外,公司不得為控股股東及其關聯方提供擔保。第十條 除按照持股比例與其他股東共同提供擔保的以外，公司原則上只為下屬單位或子公司提供擔保。第十一條 公司提供擔保的單位應具有良好的經營狀況和相應的償債能力，為資產負債率3、超過70%的單位提供擔保須經股東大會審批通過。第十二條 公司特殊情況為下屬單位、子公司以外的公司提供擔保的，還應采取反擔保等必要的防范措施。第二節 擔保對象的調查第十三條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：(一)為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；(二)經營狀況和財務狀況良好，并具有穩定的現金流量或者良好的發展前景；(三)已提供過擔保的，應沒有發生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；(四)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力；(五)提供的財務資料真實、完整、有效；(六)公司對其具有控制能力；(七)沒有4、其他法律風險。第十四條 公司應要求擔保申請人提供以下資料：(一)企業基本資料、經營情況分析報告；(二)最近一期審計報告和當期財務報表；(三)主合同及與主合同相關的資料；(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果；(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析；(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；(八)公司認為需要提供的其他有關資料。第十五條 公司董事、經理、其他管理人員、以及具體經辦擔保事項的人員(以下稱責任人)應根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。第十六條 責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他5、欺詐手段，騙取公司擔保。第十七條 負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時公司聘請中介機構對其進行審計。第十八條 公司投資管理部門可與派駐被擔保對象的董事、經理進行適當溝通，以確定有關資料的真實性。第三節 擔保的審批第十九條 公司對外擔保，涉及金額或資產價值累計不超過公司最近一期經審計凈資產20%的，單項不超過10%的，需董事會全體成員2/3以上審議通過；超過上述審批權限的，應提請股東大會批準。第二十條 公司應在組織有關部門對擔保事項進行評審后，方可根據公司章程規定的審批權限，按程序逐級報董事會、股東大會審批。第二十一條 6、各級審批人應根據責任人提供的有關資料，分析擔保申請人的財務狀況、行業前景、經營動作狀況和信用信譽情況后，決定是否給予擔保或向上級審批機構提出是否給予擔保的意見。第二十二條 未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第二十三條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。第二十四條 公司下屬控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的公司章程的規定由控制子公司董事會或股東大會審批。公司委派的董事或股東代表，在下屬控股子公司董事會、股東會上代表公司的利益對其有關擔保事項發表意見前，應7、向公司相關職能部門征詢意見。第四節 擔保合同的審查與訂立第二十五條 擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確，并經公司主管部門、法律顧問等審查。擔保合同中應當明確下列條款：(一)債權人、債務人；(二)被擔保的主債權的種類、金額；(三)債務人履行債務的期限；(四)保證的范圍、方式和期間；(五)雙方認為需要約定的其他事項。第二十六條 擔保合同訂立時，責任人必須對擔保合同的有關內容進行認真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第二十七條 擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發生變更需要修改擔保8、合同的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽訂擔保合同的審批權限報批，同時公司經理辦公室應就變更內容進行審查。經批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。第二十八條 擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管，當發生擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時，應履行相應的批準手續和程序。第二十九條 法律規定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦理擔保登記。第四章 擔保風險管理第三十條 公司應當關注被擔保人的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商業信譽的變化等情況，積極防范風險。第三十一條 公司應要求被擔保人向計財部定期匯報有關借款的9、獲得、使用、準備歸還的借款金額以及實際歸還借款的情況。第三十二條 計財部應指派專人對被擔保人履行有關義務的情況進行適時監控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況進行詳細統計并及時更新。計財部應定期向總經理或總會計師報告公司擔保的實施情況。第三十三條 公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。第三十四條 當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向計財部交存有關付款憑據復印件，以確認擔保責任的解除。第三十五條 當被擔保人出現不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織有關部門，對其經營狀況進行分析，對可能出現的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。第10、三十六條 被擔保人提供的反擔保，必須與公司方對其提供擔保的數額相對應。被擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕提供擔保。第三十七條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬收購方或投資方的對外擔保情況進行認真審查，作為有關決策部門做出收購和投資決定的重要依據。第三十八條 對于未經公司書面同意的債權人與債務人的主合同變更，公司不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定辦理。第三十九條 保證期間，被擔保人未經公司書面同意與債權人約定轉讓債務的，公司不再承擔保證責任。第四十條 保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，除保證合同另有約定外，公司只在原擔11、保范圍內繼續承擔保證責任。第四十一條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。第四十二條 保證合同中保證人為二人以上，且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。第四十三條 對于未約定保證期間的連續債權保證，有關責任人如發現繼續擔保存在較大風險時，應在發現風險后及時書面通知債權人終止保證合同。第四十四條 公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人追償，并針對追償情況及時披露。第四十五條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應提請公司參加破產財產分12、配，預先行使追償權。第五章 擔保的信息披露第四十六條 公司應當按照有關法律、法規的規定，認真履行擔保情況的信息披露義務。董事會秘書應詳細記錄有關董事會會議、股東大會的討論和表決情況，有關的董事會、股東大會的決議應當公告。第四十七條 計財部應當按照規定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。第四十八條 公司單項對外提供擔保涉及的金額或連續12個月累計額占公司最近經審計的凈資產值10%以上的，應當及時向深圳證券交易所報告并公告。第四十九條 當發現被擔保人債務到期后十五個工作日內仍未履行還款義務，或被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的13、債務償還情況，并在知悉扣及時披露相關信息。第五十條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況，執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。第六章 責任人責任第五十一條 公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。第五十二條 公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產生的風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失，依法承擔連帶責任。第五十三條 公司董事、經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究當事人的責任。第五十四條 被擔保對象應當審慎提出擔保申請、真實提供公14、司要求的擔保申請資料、定期報告擔保債權的變化情況、及時履行還款義務，同時公司委派的董事、經理或股東代表，亦應切實履行其職責。如因失當造成公司墊款的，公司在履行擔保責任后，將運用法律程序向被擔保人追償，并按公司有關制度規定，追究當事人的責任。第五十五條 有關責任人員違反法律和本辦法規定，無視風險擅自擔保或怠于行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任，并可視情節輕重給予罰款或處分。責任人違反刑法規定的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。第七章 附則第五十六條 釋義：(一)本制度所稱擔保，是指公司以第三人身份，為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括借款擔保，銀行開立信用證、銀行開具承兌匯票、保函等擔保。(二)本制度所稱單項擔保是指單筆擔保資產金額或者為某一公司累計擔保金額。(三)本制度所指下屬子公司是指公司擁有實際控制權的控股子公司。 第五十七條 本制度與國家及有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章相抵觸的，從其規定。第五十八條 董事會根據有關法律、法規的規定及公司實際情況，對本辦法進行修訂。第五十九條 本制度經董事會審議通過之日起施行，由公司董事會負責解釋。