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1、金屬礦石銷售公司分紅管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): XX集團(tuán)股份有限公司分紅管理制度第一節(jié) 公司現(xiàn)金分紅政策為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定、廣東證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知（廣東證監(jiān)201291號(hào)）以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂本制度。第一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足2、以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注3、冊(cè)資本的25%。第三條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。第四條 公司應(yīng)重視投資者投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司的利潤分配政策為：（一） 公司可以采用現(xiàn)金或者股票方式分配股利；（二） 公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍；（三） 公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（四） 公司每年以現(xiàn)金或者股票方式分配股利額度由董事會(huì)收集股東意見后作出決議，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后決定；（五） 公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)，不得進(jìn)行高比例現(xiàn)金分紅；（六） 公司年度盈利但董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露4、未現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。第五條 應(yīng)以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。第六條 如扣稅的，說明扣稅后每10股實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量。第二節(jié) 股東回報(bào)規(guī)劃第七條 公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，應(yīng)牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。第八條 公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，以現(xiàn)金或者股票方式分配利潤額度由董事會(huì)收集股東意見后作出決議，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后決定。第九條 公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由董事會(huì)提出分紅議案，獨(dú)立董事發(fā)表意見5、，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司應(yīng)廣泛聽取股東對(duì)公司分紅的意見與建議，并接受股東的監(jiān)督。第三節(jié) 分紅決策機(jī)制第十條 公司利潤分配具體比例由董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營狀況擬定，獨(dú)立董事發(fā)表意見，由股東大會(huì)審議決定。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。第十一條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。第十二條 公司利潤分配方式以現(xiàn)金分紅為主；根據(jù)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展的實(shí)際情況，當(dāng)公司具備股本擴(kuò)張能力或遇有新的投資項(xiàng)目，為滿足長(zhǎng)期發(fā)展的要求，增強(qiáng)后6、續(xù)發(fā)展和盈利能力，在項(xiàng)目投資資金需求較大時(shí)可采用股票股利。第四節(jié) 分紅監(jiān)督約束機(jī)制第十三條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。第十四條監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。第十五條公司的利潤分配政策，屬于董事會(huì)和股東大會(huì)的重要決策事項(xiàng)。公司利潤分配政策不得隨意調(diào)整而降低對(duì)股東的回報(bào)水平，因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司利潤分配政策發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)擬定變動(dòng)方案，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，7、提交股東大會(huì)審議通過。第十六條董事會(huì)在決策和形成分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第十七條公司在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅，公司在年度報(bào)告中詳細(xì)說明未提出現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。第十八條公司在前次發(fā)行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報(bào)規(guī)劃和分紅計(jì)劃的，應(yīng)在年度報(bào)告中對(duì)其執(zhí)行情況作為重大事項(xiàng)加以提示。第五節(jié) 附則第十九條本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定執(zhí)行。第二十條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十一條本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。