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1、金融公司關(guān)聯(lián)交易決策管理制度及回避措施編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，AAA股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、證券法、證券交易所股票上市規(guī)則（年修訂）（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）AAA股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）、AAA股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則、AAA股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，須遵循并貫徹以下原則：（一） 盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)2、人之間的關(guān)聯(lián)交易；（二） 關(guān)聯(lián)人如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)予以回避；（三） 與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以回避；（四） 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；（五） 對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，須遵循“如實(shí)披露”原則；（六） 符合誠(chéng)實(shí)信用的原則，確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，須遵循“公平、公開(kāi)、公正”以及“等價(jià)有償”的一般商業(yè)原則，并以協(xié)議方式予以約定。第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。第四條 公司的控股股東、實(shí)際控制3、人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五條 本制度不適用于下列情形的關(guān)聯(lián)交易：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬； （四）任何一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （五）證券交易所認(rèn)定的其他交易。第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第六條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)4、移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（一） 購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三） 提供財(cái)務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；（十一） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或者接受勞務(wù)；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六） 其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第七條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第八條 具有以下情形之一的法人，5、為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接控制公司的法人；（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第九條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。 公司與上述第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。第九條 具有以下6、情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本制度第八條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（四）、本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。第十條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安7、排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本制度第八條或者第九條規(guī)定的情形之一； （二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第八條或者第九條規(guī)定的情形之一。第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限第十一條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，符合以下條件之一的，應(yīng)由除與該等關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的股東以外的其他出席股東大會(huì)會(huì)議的代表所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)方為有效。（一） 關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%以上；（二）公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的在十二個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，必須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人就同一8、標(biāo)的在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額在300萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人單次或就同一標(biāo)的在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額低于300萬(wàn)元或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1的關(guān)聯(lián)交易，由董事長(zhǎng)審批。第十四條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，由董事會(huì)進(jìn)行決策。第四章 關(guān)聯(lián)交易的提出及初步審查第十五條 公司以及有關(guān)職能部門在其經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，如遇到按9、本制度確定為公司與關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，相關(guān)部門須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書(shū)面形式報(bào)告公司總經(jīng)理。第十六條 公司總經(jīng)理在收到有關(guān)職能部門的書(shū)面報(bào)告后，應(yīng)召集有關(guān)人員進(jìn)行專題研究，按本制度規(guī)定對(duì)將發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公平性進(jìn)行初步審查；初審認(rèn)為必須發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，總經(jīng)理責(zé)成有關(guān)職能部門擬訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同），并將關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況制成書(shū)面報(bào)告交公司董事會(huì)審議，該書(shū)面報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（三）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易10、標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易將產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（四）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；（五）交易目的及交易對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；（六）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（七）總經(jīng)理認(rèn)為需要補(bǔ)充的其他內(nèi)容。第五章 關(guān)聯(lián)交易的回避措施第十七條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董11、事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對(duì)方； （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人； （三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職； （四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員； （五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員； （六）基于其12、他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第十八條 關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)。主持會(huì)議董事長(zhǎng)/董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事回避；如董事長(zhǎng)需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事長(zhǎng)及其他關(guān)聯(lián)董事回避。無(wú)須回避的任何董事均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避。但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見(jiàn)。被提出回避的董事或其他董事如對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性及由此帶來(lái)的披露程度并被要求回避、放棄表決權(quán)事宜有異議的，可申請(qǐng)無(wú)須回避的董事就其是否應(yīng)當(dāng)回避并放棄表決權(quán)作出決定。該等決定應(yīng)由到會(huì)的無(wú)須回避的董事三分之二以上作出，且為終局決定。如異議者仍不服，可在會(huì)議結(jié)束后依法向有權(quán)部門申13、請(qǐng)?zhí)幚怼５谑艞l 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對(duì)方； （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人； （三）被交易對(duì)方直接或者間接控制； （四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東； （六）其他可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。第二十條 主持會(huì)議的董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避，如董事長(zhǎng)需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事長(zhǎng)及其他關(guān)聯(lián)股東回避。無(wú)須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。如因關(guān)聯(lián)股東回避14、表決導(dǎo)致該關(guān)聯(lián)交易議案無(wú)法表決時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議及會(huì)議記錄中作出詳細(xì)記載，并在決議公告中予以披露。被提出回避的股東或其他股東如對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性以及由此帶來(lái)的披露程度并回避、放棄表決權(quán)有異議的，可按公司章程的規(guī)定申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)作出決定。該決定為終局決定。如異議者不服該決定，可在會(huì)議結(jié)束后依法向有權(quán)部門申請(qǐng)?zhí)幚怼５诙粭l 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第六章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬(wàn)元以上15、，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照上市規(guī)則第9.7條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。 本制度第二十三條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。 第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第六條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序： （一）對(duì)于以前經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符16、合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）對(duì)于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項(xiàng)規(guī)定辦理。 （三）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會(huì)17、或者董事會(huì)審議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露。第二十四條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。第二十五18、條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。 公司為持股5以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。 第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第二十19、二條、第二十五條或者第二十六條的規(guī)定。 公司出資額達(dá)到第二十二條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向證券交易所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。 第二十九條 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第二十二條、第二十五條或者第二十六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。 已經(jīng)按照第二十二條、第二十五條或者第二十六條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第三十條 公司進(jìn)行第二十九條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別20、下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第二十二條、第二十五條或者第二十六條的規(guī)定。 已經(jīng)按照第二十二條、第二十五條或者第二十六條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第七章 關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行第三十一條 若關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在董事會(huì)、股東大會(huì)閉會(huì)期間且情況緊急須即時(shí)簽約履行的，可經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后，與有關(guān)關(guān)聯(lián)人簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（合同），即生效執(zhí)行；但仍應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)并予以追認(rèn)。第八章 附則第三十二條 本制度所稱以上含本數(shù)； 低于不含本數(shù)。第三十三條 本制度自股東大會(huì)決議通過(guò)之日實(shí)施。第三十四條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十五條 股東大會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可對(duì)本制度進(jìn)行修改和補(bǔ)充。本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)。規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)修訂的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。