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1、集團公司合同管理制度附審查會簽表編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度1、目的為規(guī)范公司的合同管理程序，防范與控制經營風險，明確管理職責，界定管理層面，提高管理效能，特制定本辦法。 2、 范圍適用于集團公司本部、分支機構、子公司的合同簽訂、保管等全過程。3、定義3.1 合同：下述所講的合同采取書面形式，所謂的書面合同指正式合同文本、備忘錄、傳真、信函、圖表等可以以書面形式加以固定的形式；3.2 本規(guī)定所指的合同是除勞動合同外，集團公司及其分公司、子公司與平等主體的自然人、法人和其它組織之間,以及集團內各平等主2、體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。3.3 合同管理：是指對合同立項、意向接觸、資信調查、商務談判、合同條款擬定、審查會簽、簽字、備案審核、履行、變更、中止、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理體制。 4、管理規(guī)定 4.1 簽訂合同，除即時結清外，都必須采用書面形式。 4.2 需要以集團公司或子公司名義訂立各種具有履約性質的協(xié)議、文件的部門，為合同承辦部門。承辦部門應根據合同項目需要指定承辦人，借調、借用人員不得被指定為承辦人。 4.3合同簽訂之前應當經相關業(yè)務管理部門、法律事務部、財務部門審查會簽。4.4 合同管理實行承辦部門負責制與審查會簽責任制相結合的責任制度。4.4.1合同3、承辦部門對合同訂立、履行和執(zhí)行的全過程全面負責，合同承辦人為具體責任人，合同承辦部門領導為直接責任人。 4.4.2 審查會簽部門根據本部門職責及本制度的規(guī)定，對合同項目中應當提出相關意見而未提出的，應當承擔相應的責任。4.5 集團公司及內部的各管理中心、部等職能部門一律不得以自己的名義對外簽訂合同或者其它具有履約性質的任何書面文件；具有營業(yè)執(zhí)照的分支機構以自己的名義對外簽訂合同，應當具有集團公司的授權委托。 4.6 法定代表人不親自簽署而授權代理人簽署合同，應當辦理授權委托書。 4.7 合同承辦部門和財務部應當分別建立合同臺帳，實行履約跟蹤統(tǒng)計報告責任制。 4.8 在合同的訂立、履行中，對有下4、列行為之一，且產生較大影響或嚴重后果的，由監(jiān)察部門（即總裁辦公室）按照有關規(guī)定進行查處，并會同人事部門追究責任單位（部門）負責人和直接責任人的責任。涉嫌犯罪的，移交司法機關處理： 4.8.1 不按本制度規(guī)定簽訂、履行合同的；4.8.2 訂有重大缺陷或無效合同的；4.8.3 審查人員延誤審查時間或未審出合同缺陷的； 4.8.4 不按法律或本制度規(guī)定履行變更或解除合同職責的； 4.8.5 應當追究對方違約責任而擅自放棄的； 4.8.6 提供虛假資料的； 4.8.7 不履行內部管理程序、超越授權或濫用授權簽約的； 4.8.8 未按規(guī)定進行授權或擅自轉委托的； 4.8.9 與對方或第三人惡意串通、收受5、賄賂的；4.8.10 泄露合同意向、商業(yè)秘密或有關機密的；4.8.11 延誤糾紛處理法定時效期間的；4.8.12 在合同管理、簽訂、審核、履行過程中有其他失職行為的。 5、職責 5.1 法律事務部職責 5.1.1 貫徹執(zhí)行合同管理的法律、法規(guī)和規(guī)章制度，為合同承辦部門提供法律服務。 5.1.2 建立健全本單位合同管理制度，監(jiān)督、檢查考核各部門及所屬、所管分公司、子公司合同管理情況。 5.1.3 參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂及合同糾紛的處理。 5.1.4 統(tǒng)一管理法定代表人授權委托書和公證、鑒證事宜。 組織合同管理知識培訓，負責合同承辦人員資格審查。 5.1.6 在會簽或參與重大合6、同談判過程中，負責審查合同主體、內容、形式的合法性、嚴密性、可行性。 5.1.7 其他相關管理工作。 5.2 合同承辦部門職責 5.2.1 負責合同立項，指定合同承辦人，進行可行性論證，意向接觸，資信調查，報請主管領導審批。 5.2.2 組織合同的談判。 5.2.3 起草合同文本，并組織審查會簽。 5.2.4 組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權委托書。 5.2.5 負責合同的履行、變更、解除及糾紛處理。 5.2.6 負責所屬部門報送集團公司審核合同事項的辦理。 5.3 合同審查會簽部門職責 5.3.1 財務部門（1）負責對合同的價款、支付方式的合理性、可行性，資金預算及來源的可靠性，財務7、手續(xù)的合法性、合規(guī)性，擔保財產合法、安全性進行審查；對合同變更或解除的經濟性進行評估，出具書面意見；（2）負責合同資料保管、檔案管理，執(zhí)行合同登記、統(tǒng)計及報告制度，并管理合同專用章；（3）負責對合同涉及的資金來源、使用及資產所有權、動用審批手續(xù)的合法性以及合同價款、酬金和結算的合理、合法性進行審查。 5.3.2 相關業(yè)務部門按本部門職責，負責對合同所涉及本部門業(yè)務范圍的相關條款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相關標準及政府文件規(guī)定等問題提出審查意見。 5.3.3法律事務部審查會簽職責，按本的規(guī)定執(zhí)行。 5.4 合同承辦人職責 承辦人應對合同自商約時起至履行完畢止的全過程負責，對期間出8、現的任何與合同有關的問題，按國家有關法律法規(guī)及本制度的規(guī)定，須及時與本部門負責人、法律事務部進行協(xié)商，并以承辦人為主進行處理。 5.5 監(jiān)察部門職責5.5.1 總裁辦公室為合同的監(jiān)察部門。負責對合同辦理的程序及相關當事人行為的合法性、合規(guī)性、真實性進行監(jiān)督檢查，對合同管理中出現的違法、違紀、違規(guī)問題進行調查處理，提出監(jiān)察建議或做出監(jiān)察決定，并可根據需要進行專項效能監(jiān)察。 6、程序6.1 合同簽訂程序 6.1.1 調查 6.1.1.1意向接觸，確定合作主要條件及運作方式，開展相關合作條件或價格方面的咨詢。 6.1.1.2 資信調查, 確定合作主體是否符合簽約要求、是否具備履行合同的能力，范圍包括9、： 1）具有經年檢的營業(yè)執(zhí)照及其他權利能力證明文件，且真實有效。涉及專營許可的，具備相應的許可證明文件；涉及資質要求的，具備相應的資質（等級）證書。 2）經營范圍能夠充分滿足合同項目的需要。 3）具有履約能力，必要時應索取其經審計的財務報表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件。 4）具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無嚴重違約事實；在簽署本合同時，未涉及可能影響本合同履行的重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。 5）在簽署本合同時，不存在任何司法機關、仲裁機構或行政機關作出的任何對履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為或其他法律程序。6）其他與合同簽訂、履行相關的事10、項。 6.1.1.3 對不符合前款規(guī)定的當事人，如果必須與其簽訂合同時，應由其提供合法、真實、有效的擔保。 6.1.2 草擬合同文本 6.1.2.1凡國家、行業(yè)或集團公司有標準或示范文本的，應當結合實際需要予以適用或借鑒。 6.1.2.2合同由各級承辦人自行擬稿，重要合同由法律事務部負責擬稿，由經辦人承辦。6.1.2.3合同必備條款包括標的（規(guī)格、型號、數量或具體事項）、質量標準或要求、履行期限、地點、方式、價款與支付方式或合作條件、雙方權利與義務、違約責任、爭議解決方式等。 6.1.2.4 合同有效期限應至合同所有權利義務履行完畢之日止。 6.1.2.5 合同文本份數按實際需要確定，合同原件11、由財務部門留存、法律事務部以合同副本備案。 6.1.3 談判 重大合同應組成談判小組進行談判，一般應有財務、技術、法律、監(jiān)察及與合同內容相關的其他部門人員參加，承辦部門負責組織和確定具體人員范圍。 6.1.3.1召開準備會議，明確談判事項，確定談判原則、策略、重點及主談人員，統(tǒng)一部署。 6.1.3.2 承辦人對談判中遇到的重大問題，應及時向本部門負責人匯報，必要時向本部門分管領導請示。 6.1.3.3 談判結束后，承辦人制作談判備忘錄，并經我方全體參加人員簽字確認。備忘錄應記載以下內容： 1）準備會議情況，包括會議時間、參加人員、形成的一致意見、聲明保留意見、法律意見、需要請示承辦部門負責人、12、分管經理或法定代表人的事項等。 2）談判情況，包括進展情況、取得的成果、雙方存在的主要分歧，以及下一步我方談判人員提出的應對意見。 6.1.4 審查會簽 6.1.4.1 承辦人填寫合同審查會簽表，附合同草案，、合同依據、他方當事人的資信狀況證明材料，發(fā)送OA流程至會簽部門審查。6.1.4.2承辦部門領導將承辦意見填入合同審查會簽表，承辦意見包括： 1）當事人的主體資格和資質是否符合要求。 2）合同項目是否符合法律、法規(guī)、政策及有關政府部門的批準文件。 3）合同技術條款是否符合國家標準、行業(yè)標準、企業(yè)標準及規(guī)程、規(guī)范。4）合同條款是否是締約人真實意思的表示。 5）合同項目是否列入年度資金計劃。613、) 合作條件、方式是否符合公平、效益原則，主體之間的平等地位是否得到體現。 7）合同價款是否合理，價款的確定是否符合公司有關程序。 8）相關問題的處理意見。 9) 是否具備簽署條件。 6.1.4.3 審查部門應提出具體的審查意見，并在OA里體現。如沒有具體意見，應按職責在會簽表上簽署“同意”或“不同意”的確定性意見，并由審查人簽字。 1) 審查意見書應包括以下內容：合同名稱、承辦部門、送審日期、審查意見、審查人、部門負責人簽字。 2) 合同簽審部門對合同的審查期限，一般不超過五個工作日。對特別重大、復雜合同的審查，一般不超過八個工作日。 6.1.4.4 審核會簽意見處理 1) 根據合同所涉及項14、目的具體情況，經承辦人與審查人溝通，由承辦人按雙方取得共識的意見，修改合同草案。 2) 出于項目本身需要及各種客觀條件的限制，對于承辦人認為無法采納的意見，應向本部門領導匯報，由本部門領導決定是否采納。 6.1.4.5 法律事務部經審查，對符合本制度規(guī)定的程序和要求，所附資料齊全的合同，可進入審批流程；對未按本制度規(guī)定履行相應程序、所附資料不全的合同，由法律事務部提出補正意見，承辦部門整改。6.1.4.6 合同審核合規(guī)后，由承辦部門分管領導進行審批，并報送總裁審批。 6.1.4.7 承辦部門分管領導及總裁根據相關記載的事項、部門意見及相關情況，決定是否批準。 6.1.5 簽署 6.1.5.1 15、承辦人對合同逐頁簽字后，送法定代表人簽署。 6.1.5.2 法定代表人授權委托代理人簽署的，應由承辦人會同法律事務部辦理授權委托書。 6.1.5.3 法定代表人或受托人簽署后，送財務部加蓋合同專用章。承辦人應將合同原件、授權委托書（各1份）留存財務部備案。 6.1.5.4 合同他方由代理人承辦、代簽合同的，應索取其法定代表人身份證明書、授權委托書、代理人身份證明。 6.1.5.5 根據法律規(guī)定或當事人之間的約定，辦理合同鑒證、公證或審批、備案手續(xù)。 6.1.6 簡易程序 6.1.6.1 對于標的數額及風險較小的采購、服務類合同，以及特殊緊急情況下的應急事項合同，可按6.2.1、6.2.2、6.16、2.6、6.2.7的規(guī)定，直接辦理。6.1.6.2 特殊緊急情況下經總裁批準的合同。 6.2 履行程序 6.2.1合同經簽字、蓋章，且約定的生效條件成就時方可全面實際履行。合同生效之前，不得實際履行。 6.2.2 承辦人按合同約定，承擔通知義務，組織合同的履行，辦理相關事項，并及時填寫合同履行情況統(tǒng)計表，按年度報法律事務部和財務管理中心財務部備案。6.2.3 承辦部門實施履約跟蹤統(tǒng)計，掌握實際履行情況。對出現的各種問題，及時獲取證據、協(xié)調處理并向法律事務部等相關部門報告。重大事項，必須及時向上級部門報告。 6.2.4合同在執(zhí)行期間如發(fā)生人員變動的，如該人員只是在公司內部變動，則由該承辦人繼續(xù)負17、責，有特殊情況的可以由原承辦人向新承辦人完全、充分說明合同執(zhí)行的整個情況，環(huán)節(jié)，交接相關資料。新承辦人不了解的地方，原承辦人要負責說明。6.2.5 如原承辦人離開公司的，要由其將合同執(zhí)行的全部資料交接下來，并充分說明整個合同的執(zhí)行情況，經該業(yè)務部門確認無誤的，方可辦理離職手續(xù)。6.3 變更或解除程序 6.3.1 合同需要變更或解除時，合同承辦部門應在與法律事務部等部門溝通情況后，以書面形式通知他方，說明變更或解除合同的原因和答復的期限。變更或解除合同的協(xié)議草案一經達成，需按本辦法6.2的相關規(guī)定辦理。 6.3.2 合同承辦部門收到合同他方要求變更、解除合同的文書、電報、電話、信函、圖表、數據電18、文，應及時與法律事務部等部門溝通情況、請示合同簽署人后，應當在法定或約定的期限內書面答復對方。如果必須變更或解除，應與他方達成變更或解除合同的書面協(xié)議草案，確定索賠條件，并按本辦法6.2的相關規(guī)定辦理。6.3.3 對不可抗力或國家宏觀政策調整原因而使合同不能履行或延期履行的，應及時書面通知對方或者及時取得對方遇有上述情況的證明材料，主動與合同有關各方協(xié)商處理。 6.3.4 有擔保條款的合同變更，應征得原擔保單位的同意并在變更協(xié)議上加蓋擔保單位公章或者合同專用章。 6.3.5 需經有關行政部門批準的合同，變更或解除合同應報原批準部門批準。 6.3.6 經公證、鑒證的合同，所達成的變更或解除合同的19、協(xié)議需報原公證、鑒證機關備案。 6.3.7 涉外合同的變更或解除，法律有特殊規(guī)定的應按規(guī)定辦理。 6.3.8變更、解除合同一律采用書面形式。6.3.9 變更、解除合同前仍應嚴格履行原合同。6.3.10 因變更、解除合同而使當事人的利益受損的，除法律允許免責外，均應承擔相應的責任，并在變更、解除合同的協(xié)議書中明確規(guī)定。6.4 糾紛處理程序 6.4.1 合同他方當事人違反約定或提出履行異議的，承辦部門必須在法定或約定的時間內以法定或約定的方式答復。 6.4.2 出現糾紛，承辦部門應立即向合同簽署人和法律事務部及財務部報告，并收集整理處理合同爭議的文件和證據資料。 6.4.3 合同糾紛協(xié)商、調解, 20、應由合同承辦部門與法律事務部共同進行。協(xié)商或調解達成一致時，應依合同簽訂程序簽訂書面協(xié)議。協(xié)商或調解不能達成一致時，應在法律規(guī)定的時效期間內，可按合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛，承辦部門應商同法律事務部確定代理人、應對方案等，并向受托簽署人、總裁請示。 6.5 檔案管理與使用程序 6.5.1 財務部門依據合同審核情況，建立適時動態(tài)統(tǒng)計臺賬。 6.5.2 合同簽章生效后，由承辦人整理與合同有關的資料，并按集團公司有關規(guī)定及時送交財務部進行歸檔。具體范圍包括： 6.5.2.1 合同正式文本及附件。 6.5.2.2 與合同簽署有關的基礎、背景資料。 6.5.2.3合同他方當事人資信證明材料。 621、.5.2.4雙方或有的法定代表人身份證明、授權委托書、代理人身份證明。 6.5.2.5合同履行中或有的電傳、信函、電報、圖表等。 6.5.2.6 或有的有關變更或解除合同的協(xié)議及一切相關文字信息、音像資料等。 6.5.2.7 或有的有關糾紛處理的協(xié)議書、調解書、裁決書、判決書等。 6.5.2.8 其它應當存檔的相關資料。 6.5.3以上資料不得隨意改動、棄置、銷毀、遺失。6.5.4合同作為公司對外經濟活動的重要法律依據和公司內部明確職責的憑證，有關人員應保守合同秘密，并及時按機密程度專門歸檔。6.5.5財務部門的合同保管人員要定期檢查已執(zhí)行完畢但未歸檔的合同及相關文件。6.6 監(jiān)督管理程序 622、.6.1 財務部、法律事務部對在專項審計、日常管理中發(fā)現的問題，及時向監(jiān)察部門反映。 6.6.2 監(jiān)察部門對財務部、法律事務部門反映的情況，組織有關部門開展調查工作。 6.6.3 監(jiān)察部門根據調查結果，以及在效能監(jiān)察、舉報處理中發(fā)現的問題，提出整改意見，經承辦部門分管領導同意后，要求承辦部門及相關責任人予以糾正。 6.6.4對依據事實情況及集團公司有關規(guī)定需要做出處理的，由監(jiān)察部門提出處理意見，經本部門分管領導同意后，向總裁報告。 6.6.5 監(jiān)察部門依據集團公司的有關規(guī)定或決議，交由人事勞動部門處理。 7、責任7.1 未按合同管理制度所定標準程序所簽訂的合同，公司可拒付款項，因此而造成的一切23、損失由承辦人承擔。7.2 未及時匯報情況和遺失合同有關資料而給公司造成損失的，公司將視具體情況依法追究其經濟和行政責任。7.3 故意或重大過失而給公司造成重大損失的，將送有關國家機關追究其司法責任。8、其他本規(guī)定解釋權歸公司，可根據新情況由公司作出另行規(guī)定。9、支持性文件及相關附件 9.1支持性文件 9.1.1中華人民共和國合同法 9.1.2中華人民共和國公司法 9.1.3業(yè)務合同簽署與管理辦法 9.2 相關附件 9.2.1 合同審查會簽表 9.2.2 合同履行情況統(tǒng)計表 合同審查會簽表合同名稱：合同金額：承辦部門：承辦人：擬定合同簡述：（主要包括標的物名稱、數量、價格、付款方式、相關要求等）請在此日期前出具審核會簽意見 年 月 日承辦部門意見：相關業(yè)務部門意見：法律事務部意見：財務部門意見：分管領導意見：總裁意見：