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1、集團公司職工信托持股制度實施細則編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 集團公司職工信托持股制度實施細則一、總則（1）為適應社會主義市場經濟的發展，建立現代企業制度、完善法人治理結構、推進國有經濟的戰略性重組，增強企業內部凝聚力，本公司決定推行內部員工持股制度，根據公司法和國家有關部門政策，結合本公司實際情況，制定本實施方案。（2）內部員工持股制度是指由企業內部員工認購本企業的股份，并根據我國信托法委托XX信托投資股份有限公司作為公司法人托管運作，代表員工個人股進入董事會，并參與按股分享紅利的新型股權形式。（3）推行內部員2、工持股制度，目的在于通過員工持股，使員工同企業形成財產關系，與企業結成利益共同體，增強員工對企業的認同感和對企業資產的關切度；調動員工關心企業長遠發展的積極性，提高員工對企業經營管理的參與度；加強員工對企業運營的監督，從而形成一種新的資本運作機制。同時，推行內部員工持股制度，還有利于充分體現員工在企業利潤形成過程中的能動性與創造性，建立起科學、合理的企業分配制度。（4）本員工持股制度采用信托形式，通過員工全權委托工會與XX信托投資股份公司簽署職工持股信托合同界定雙方的權利義務，信托合同為本方案不可分割的組成部分。（5）本方案采取預留股份設計，用于新增員工購買和獎勵公司有突出貢獻的員工，以保證內3、部員工持股制度的連續性，充分發揮內部員工持股制度的激勵作用。（6）內部員工個人股不轉讓、不繼承。二、員工持股總額和來源（1）本公司在實施設立有限公司的股權設置中，設計（6400）萬股作為內部員工持股股份總額。（2）在員工持股總額中，首批持股認購70%，另30%作為預留股份，用于獎勵公司優秀員工紅股、供符合持股資格的公司新增員工認購以及原持股員工增加持股額的認購，獎勵及認購數額由本公司董事會和XX信托公司根據預留股份變動及公司發展情況討論決定。（3）員工持股股份每股面值人民幣1元。（4）員工持股的認購、回購價格依照最近年度經審計的公司每股賬面凈資產值確定。三、持股資金的來源（1）首批持股員工按規4、定程序和標準出資認購公司股份，所需資金的來源，依照個人自愿出資和多渠道集資相結合的原則，對首批認購員工持股總額70%的員工，除原職工持股會持股員工可由配股進行出資外，其他員工采取以下三種形式：35%由員工個人出資；35%由公司劃出專項資金，借給員工，利率按同期貸款較低利率，借款本息在每年分紅或工資中直接扣回；30%由公司工會從歷年積累的公益金中劃轉，作為員工持股股金3年內無償借給員工，不足部分由員工自己個人出資。（2）以后各批持股員工均采取以下兩種形式：50%由員工個人出資；50%由公司（或信托投資公司）借款給員工，借款利率按同期貸款較低利率，借款本息在每年分紅或工資直接扣回。（3）認購預留股5、份的所需資金由XX信托公司一次性借入，償還本息的資金來源于以下途徑：預留股份所得紅利；新增員工及增股員工認購股份交納資金；董事會決定獎勵公司優秀員工紅股購股所出資金。（4）公司每年提取上年度2.5%左右可分配利潤作為獎勵紅股資金。四、管理機構及職責（1）內部員工持股由XX信托公司作為公司法人托管運作。由持股職工授權工會和XX公司簽署職工持股信托合同，雙方權利義務由信托合同規范。（2）XX信托投資公司依托企業工會，設立公司內部員工持股管理委員會（以下簡稱管委會），作為專門從事公司員工持股管理運作的工作機構。管委會工作人員設置本著精干、高效的原則，由3人組成。（3）XX信托投資公司作為受托人，為委6、托人利益從事持股管理，以保證員工利益為唯一目的。（4）管委會負責人受全體持股員工委托，作為股東代表依照法定程序進入公司董事會，并充分代表持股員工利益，反映持股員工的意見和要求，參與公司重大經營決策和行使相應的表決權，以保障企業資本的安全增值和持股員工依法獲得收益。（5）重大事宜可以由管委會召集持股員工代表大會討論決定，運作內容向持股員工報告，并接受持股員工的質詢和監督。（6）在員工持股股本每年的分紅中提取5%，作為信托公司的管理費用。其中2%用于管委會的日常費用開支。（7）XX信托公司設立內部員工持股股份管理手冊，詳細、清楚、準確地登記內部員工持股、分紅及股權變化等情況。每個員工自己出資、公司7、公益金劃轉部分認購的股票，記入個人股票賬戶（實股），由貸款認購的股份部分（虛股），先不記入個人賬戶，隨貸款本金的償還，分批逐步記入個人賬戶。（8）管委會負責將公司重大決策和重要信息及時向持股員工予以通報，并在公司完成年度審計報告后30天內，將經確認的公司財務狀況、經營成果、資產成果、資產情況向持股員工公布，將員工持股會分紅方案在持股員工代表大會通過后30天內向持股員工公布。五、員工持股資格（1）內部員工持股股份只限于以下人員購買和持有：正式關系在集團公司本部，并且在集團公司本部或其全資下屬公司工作6個月以上的在崗員工；正式關系在集團公司本部，被委派到集團公司控股、參股企業工作6個月以上且在崗的8、員工；正式關系不在集團公司本部，但在集團公司本部或其全資下屬公司工作6個月以上，試用期滿已轉正，并簽了全員勞動合同，且于合同期內在崗的員工；工作表現出色且在集團公司本部或其全資下屬公司工作滿2年，由所在單位申報集團公司領導辦公會批準持股的在崗臨時工。（2）凡不屬上述條款的公司員工，一律不得持有本公司內部員工股份。（3）員工持股資格的認定時間為每年6月30日和12月31日。六、員工個人持股額度確定（1）內部員工個人持股數額的分配按照員工所負責任、個人能力、貢獻大小，本著效率優先、兼顧公平的原則，采取“打分制”量化確定。（2）計算員工個人得分的方法如下：ME（ABC）公式（1）其中：M為員工個人得9、分值。E為系數，根據員工所在部門效益確定，具體辦法另行規定。A為員工原工作工齡與本企業工齡加權值，計算方法為：A本企業工齡0.7原工作工齡0.3。工齡超過半年按一年計算，半年以下按半年計算。B為員工的職務級分。C為員工的職稱分。（3）員工個人持股額度分配通過如下計算確定：SPMZ（M/M） 公式（2）S為員工持股限額。PZ/M，員工得分中每分應分配股份數。此數由管委會根據每批認股員工人數和預留股份數額研究決定。Z為每批員工持股總額。M為每批持股員工得分總和。M為員工個人得分，由公式（1）計算得出。零股（不足100股）一律不派給員工，歸至預留股份。（4）公司高層管理人員個人持股額原則上最高不能超10、過員工持股股份平均額的520倍。七、持股的認股程序（1）內部員工持股認購在每年持股資格認定以后進行。（2）內部員工持股的認股程序如下：管委會發出員工持股認購通知；員工向管委會索取員工持股申請及認購表；持股資格審查：集團本部員工持股資格由本部人事專職人員審查，全資下屬公司員工持股資格由各公司人事專職人員初審，然后交本部人事專職人員復審；復審通過后，管委會計算員工持股額度，并在集團范圍內公布；持股員工到管委會確認持股額并繳款，簽訂認購協議；管委會統一設立員工個人持股股本賬戶，發放員工持股股權證書。（3）公司部門經理以上人員必須足額認購其持股份額。其他員工以自愿為原則，在分配限額內員工個人可少購或不11、購，余出份額劃為預留股份。八、股份分紅（1）員工持股股份的分紅每年分配一次，具體分配方案由管委會按規定程序決定。（2）XX信托公司作為受托人，以公司法人名義依法按股享受本公司利潤分配，管委會再按員工個人持股數額進行利潤二次分配。九、準備金來源及用途（1）準備金來源為XX信托公司借入的資金、預留股份的每年所分紅利、新增員工認購股份所交納的資金。（2）準備金用于購買預留股份、回購離職員工股份、歸還用于購買預留股份的貸款本息，在準備金的累積期間，可委托XX信托公司進行投資動作。（3）準備金可用于員工持股紅利的二次分配。十、股份的回購及再分配（1）公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務打分（僅限12、于聘任職務變動），根據本方案公式（1）進行打分，以公式（2）每分應分配股份數重新確定其持股額度，其中：員工升職后，根據增加分數算出其增加股份，認購方法同新增員工按以下（5）進行；員工降職后，根據減少分數算出其減少股份，由管委會回購，回購方法按本方案公式（3）進行。（2）股份的回購辦法：內部員工持有的股份，在持有人脫離本公司（包括離退休、自動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況下，不再參與內部員工持股，其已持有的股份由管委會回購。對于被動離職的員工，如離退休、正常調離（上級組織、人事部門調動）、死亡的員工，收購時按其所持全部股份回購；對于被解聘的、自動離職的員工，回購時按其所出資部分股份及其折扣13、股份之和回購。折扣股份以5年工作年限計算。WYR/5 公式（3）W為折扣股份；Y為員工改制后實際工作時間，超過5年按5年計；R為員工享受公益金和貸款股份。按以上條款享受公益金的員工須在公司工作3年或持股后在公司工作2年以上。股份的回購時間為每年的6月30日和12月31日。回購股份現金扣除貸款本息后的余額返還給員工本人、財產繼承人或指定的受讓人。（3）股份的回購程序：員工個人填寫回購申請單；所在單位人事專職人員提供該員工的工作交接清單，并簽署意見；管委會按工作交接日（或實際離開公司當天）所在月份上一個月公司賬面每股凈資產值，回購其個人出資部分；管分會按以上公式（3）回購其享受公益金和貸款股份；管14、委會根據回購員工所持股份的額度，按工作交接日所在月份下一個月到執行回購月份，補給同期銀行活期利息。（4）符合持股認股資格的公司新增員工（含已辦理正式聘用手續的聘用人員），按以下標準分配股份限額：新增員工得分按本方案公式（1）計算。新增員工持股限額，按如下計算確定：NPM公式（4）N為公司新增員工可持股限額數；P同本方案公式（2）為每分應分配股份數；M為公司新增員工得分。（5）新增員工認股按本方案七（2）程序，以公司每股賬面凈資產值認購股份，其出資辦法和借款本息償還辦法按本方案三（2）執行。（6）新增員工脫離公司時，其已持有的股份由管委會回購，回購其個人出資部分后，再將其享受貸款部分按5年工作年限折扣回購，返還其本人。WYR/5公式（5）W為折扣股份；Y為員工改制后實際工作時間，超過5年按5年計；R為員工享受貸款股份。十一、風險與責任（1）持股員工與公司利益同享，風險共擔。員工個人用所持股本作為借款抵押，承擔借款風險。（2）持股員工以其所持股本對公司承擔責任。受托人（XX信托公司）承擔預留股份的風險。十二、附則（1）本方案經省經貿委及有關部門批準備案，并由集團有限公司持股員工代表大會通過后正式實施。（2）本方案未盡事宜由XX信托公司與集團公司工會研究，并經持股員工代表大會討論決定。（3）本方案由XX信托投資公司和集團公司負責解釋。