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1、集團公司對外擔保審批管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，根據公司法、公司章程及其它有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，制定本制度。第二條 本制度所稱對外擔保，是指公司根據物權法、擔保法及其他法律、法規和規范性文件的規定，為他人提供擔保，不包括公司為公司自身債務提供的擔保，也不包括因其他方為公司提供擔保而由公司為對方提供反擔保。第三條 公司為直接或間接控股子公司（以下統稱“子公司”）提2、供擔保，適用本制度。子公司為公司提供擔保，或子公司之間提供擔保，參照本制度的規定執行。第四條 未經公司董事會或股東大會批準，公司不得提供對外擔保。第二章 對外擔保的審批權限第五條 下述擔保事項須經股東大會審議批準：（一） 公司及子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二） 公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（六） 法律、法規、部門規章、規范性文件3、或公司章程規定應當由股東大會審議批準的其他擔保事項。對前款第（二）項擔保事項的審議，須由股東大會以特別決議通過。其他事項，除法律、法規、部門規章、規范性文件或公司章程另有規定外，由股東大會以普通決議通過。第一款所述擔保事項如構成關聯交易，除按本制度執行外，還應當符合關聯交易決策制度的規定。第六條 除本制度第五條所述以外的其他擔保事項，由董事會審議批準。前款所述擔保事項如構成關聯交易，除按本制度執行外，還應當符合關聯交易決策制度的規定。第三章 對外擔保的審批第七條 董事會應指定公司財務部門或其他部門為對外擔保具體事項的經辦部門（以下簡稱“經辦部門”）。第八條 公司應認真調查擔保申請人和/或被擔保4、人的經營情況和財務狀況，掌握其的資信情況。經辦部門應對擔保申請人及反擔保人提供的基本資料進行審核驗證，分別對申請擔保人及反擔保人的財務狀況及擔保事項的合法性、擔保事項的利益和風險進行充分分析，經總經理同意后向董事會提出可否提供擔保的書面報告。第九條 董事會和股東大會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、信用情況，審慎作出決定。第十條 經辦部門和董事會必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第十一條 除子公司外，對于有下列情形之一的申請擔保單位，公司不得為其提供擔保：（一） 產權不明、改制尚未完成或成立不符合國家法律或國家產業政策的；（二5、） 提供虛假財務報表和其他資料；（三） 公司前次為其擔保，發生債務逾期、拖欠利息等情況的；（四） 連續二年虧損的；（五） 經營狀況已經惡化，信譽不良的；（六） 公司認為該擔保可能存在其他損害公司或股東利益的。第十二條 應當由股東大會審議批準的擔保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。第十三條 董事會審議通過擔保事項，或審議通過擔保事項并提交股東大會審議，均應經全體董事的三分之二以上且全體獨立董事三分之二以上同意。第十四條 符合本制度第五條第（五）項情形的擔保事項，無論金額大小，均應在董事會審議后提交股東大會審議。關聯董事和關聯股東均應當回避表決。第十五條 公司對外擔保，原則上應要6、求取得反擔保，并謹慎判斷反擔保提供方的實際反擔保能力和反擔保的可執行性。公司對外擔保未獲得反擔保的，應當在董事會和股東大會審議時作特別風險提示。第四章 對外擔保合同的管理第十六條 經董事會或股東大會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同應當符合有關法律、法規的規定，明確約定主債權范圍或限額、擔保責任范圍、擔保方式和擔保期限。第十七條 公司經辦部門應當持續關注被擔保人的情況，調查了解貸款企業的貸款資金使用情況、銀行賬戶資金出入情況、項目實施進展情況等，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況7、，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。第十八條 對外擔保的主債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。第十九條 公司擔保的主債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應視為新的對外擔保，重新履行本制度規定的對外擔保審批程序。第五章 對外擔保的信息披露第二十條 公司掛牌上市后，應當嚴格按照法律、法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，認真履行對外擔保的信息披露義務。股東大會或董事會做出對外擔保事項的決議應及時公告。第二十一條 被擔保人主債務到期后二十個工作日內未履行還款義務，或被擔保人出現破產、清算、及其他嚴重影響還款能8、力情形的，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。第六章 責任追究第二十二條 公司董事、總經理及其他高級管理人員、經辦部門人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移交相關部門追究刑事責任。第七章 附則第二十三條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程的規定不一致時，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。第二十四條 本制度由董事會制訂，經股東大會通過后生效，修改時亦同。但本制度中在公司境內首次公開發行股票并上市后方可適用的規定，自公司上市之日起開始執行。第二十五條 本制度由公司董事會負責解釋。XXX股份有限公司XX年【】月【】日