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1、合資經(jīng)營公司董事會、利潤分配及工會組織管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國公司（以下簡稱甲方）和公司（以下簡稱乙方）與國（地區(qū)）公司（以下簡稱丙方）于年月日簽訂合資經(jīng)營合同，組建了合資經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。第二條 合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為：深圳有限公司。（以下簡稱合營企業(yè)) 合營企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市區(qū)路號。第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：(中國)公司法定地址為：省市區(qū)法定代表姓名：，職務(wù)，國籍2、：乙方：()國（或地區(qū)）公司法定地址為：國（或地區(qū)）法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：丙方： 第四條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。 第五條 合營企業(yè)為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營企業(yè)宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿意的回報。 第七條 合營企業(yè)經(jīng)營范圍為：第八條 合營企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。第三章 投資總額和注冊資本第十條 合營企業(yè)的投資總額為人民幣（或合營各方商定的其他幣種）萬元。合營企業(yè)的注冊資本為人民幣（或合營各方商定的其他幣種3、）萬元。其中：甲方出資萬元，占；乙方出資萬元，占；丙方第十一條 合營各方以下列方式出資甲方：現(xiàn) 金 萬元機械設(shè)備 萬元廠 房 萬元土地使用權(quán) 萬元工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元乙方：現(xiàn) 金 萬元機械設(shè)備 萬元(以中國商檢機構(gòu)檢驗、核價為準(zhǔn)不足部分以外幣現(xiàn)金補足。)工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元丙 方：（注：第十條、第十一條應(yīng)與合同相應(yīng)條款相同）第十二條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條 合營各方繳足出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營企業(yè)名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期， 出資證明書4、的編號及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報原審批機構(gòu)和工商管理部門備案。 第十四條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，必須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)合營各方一致同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章 董事會 第十七條 合營企業(yè)設(shè)董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十八條 董事會決定合營企業(yè)的一切重5、大事宜，其主要職權(quán)： (1)制定和修改組織機構(gòu)表和人事計劃； (2)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬； (3)制定合營企業(yè)的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告； (4)修訂合營企業(yè)章程； (5)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等)； (6)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案； (7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法； (8)通過合營企業(yè)的勞動合同及各項重要規(guī)章制度 (9)決定合營企業(yè)資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、停業(yè)、延期6、中止和解散； (10)負(fù)責(zé)合營企業(yè)中止或期滿的清算工作(11)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條 董事會由名董事組成，其中甲方委派董事名，乙方委派董事名，董事任期四年，經(jīng)委派方委派可以連任。 第二十條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，董事長由方委派、副董事長由方委派。合營各方在委派和更換董事出有因人選時，須書面通知董事會。第二十一條 董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在合營企業(yè)所在地舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二十四條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前天發(fā)出召集7、會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。 第二十七條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由合營企業(yè)抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。 董8、事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。 第二十八條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過。 l、合營企業(yè)章程的修改和補充； 2、合營企業(yè)的中止、解散；3、合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整；4、合營企業(yè)的資產(chǎn)抵抵押； 5、合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并；合營企業(yè)的分立或變更組織形式。 第二十九條 除第二十八條以外的其他事項，須經(jīng)董事會三分之二以上（或超過半數(shù)）董事通過。（注：應(yīng)選擇一種方式）第五章 管理部門第三十條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理部門，具體機構(gòu)設(shè)置由董事會議決定。 第三十一條 合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理9、人，均由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。 第三十二條 總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十三條 合營企業(yè)日常工作重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。 第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十五條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合營企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟10、組織的正副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或依合營企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時解聘；對造成合營企業(yè)經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。 第三十七條 合營企業(yè)設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。 第三十八條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的財務(wù)會計工作，組織合營企業(yè)開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。 審計師負(fù)責(zé)合營企業(yè)的內(nèi)部審計工作，審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。 第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審11、計師請求辭職的，應(yīng)提前六十天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第六章 財務(wù)會計 第四十條 合營企業(yè)的財務(wù)會計應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。 合營企業(yè)應(yīng)遵守統(tǒng)計法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計制度，依法報送利用外資統(tǒng)計報表。 第四十一條 合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十二條 合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。 第四十三條 合營企業(yè)采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)12、生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。 第四十四條 合營企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶，并由開戶銀行的監(jiān)督收付。 第四十五條 合營企業(yè)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十六條 合營企業(yè)財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容： 1、合營企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 2、合營企業(yè)所有物資出售及購入情況； 3、合營企業(yè)注冊資本及負(fù)債情況； 4、合營企業(yè)注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十七條 合營企業(yè)管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。 第四十八條 合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營企業(yè)帳簿，查閱13、時，合營企業(yè)應(yīng)提供方便。 第四十九條 合營企業(yè)按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法的規(guī)定辦理納稅事宜，并由合營企業(yè)董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第七章 利潤分配 第五十一條 合營企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。 第五十二條 合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。 第五十三條 合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個會計年度后三個14、月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十四條 合營企業(yè)上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章 職 工 第五十五條 合營企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營企業(yè)在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。 第五十六條 合營企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國勞動法及勞動和社會保障的規(guī)定，依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動 (工作)任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同15、的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定向勞動部門辦理用工手續(xù)。 第五十七條 合營企業(yè)有權(quán)對違犯合營企業(yè)規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工、給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對開除、處分的職工，須報深圳市勞動局備案。 第五十八條 職工的工資待遇，參照深圳特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營企業(yè)具體情況， 由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。 第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營企業(yè)將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章 工會組織 16、第六十條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第六十一條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利及獎勵基金；協(xié)助調(diào)解職工與合營企業(yè)之間的糾紛；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第六十二條 合營企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同合營企業(yè)簽訂個人勞動合同，或代表職工同合營企業(yè)簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十三條 合營企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議(無表決17、權(quán))，反映職工的意見和要求。 第六十四條 合營企業(yè)每月按合營企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。第十章 期限、終止、清算 第六十五條 合營企業(yè)合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十六條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。 第六十七條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營企業(yè)提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十八條18、 合營企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散： (一)合營期限屆滿； (二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營； (三)合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； (四)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途； (五)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 (六)合營企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。本條第(二)、第(四)、第(五)項所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)的董事會作出決定，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第(三)項所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。 第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)及時公告，并按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營19、企業(yè)法以及有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業(yè)的財產(chǎn)。 第七十條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第七十一條 清算期間，清算委員會代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十三條 清算時，清算委員會對合營企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。 第七十四條 清算委員會對合營企業(yè)的債權(quán)債務(wù)全部清償后，20、其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。第七十五條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會確認(rèn)后，報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第七十六條 合營公司解散后，各種帳冊及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。第十一章 規(guī)章制度第七十七條 合營企業(yè)通過董事會制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序8、其他必要的規(guī)章制度。第十二章 附 則 第七十八條 本章程的修改和補充，必須經(jīng)董事會會議通過決議，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十九條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫。） 第八十條 本章程如與中華人民共和國的法律和行政法規(guī)有抵觸之處，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。 第八十一條 本章程經(jīng)政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。第八十二條 本章程于年月日由合營各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國廣東省深圳市簽署。（注：如果各方均由法定代表簽字，則“（或授權(quán)代表）”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。）甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：丙方：