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1、集團股份有限公司關聯交易決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx集團股份有限公司關聯交易決策管理規則第一章 總 則第一條 為了規范公司的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易合法、公允、合理，保證公司各項業務通過必要的關聯交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據公司法、深圳證券交易所股票上市規則等法律法規以及公司章程的相關規定，制定本制度。第二條 公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：（一）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；（二）確定關聯交易價格時，應遵循2、“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定；（三）對于必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定；（四）關聯董事和關聯股東回避表決的原則；（五）必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。第二章 關聯交易和關聯人第三條 本規則所指關聯交易，是指公司或控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括：（一） 購買或出售資產；（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三） 提供財務資助；（四） 提供擔保（反擔保除外）；（五） 租入或者租出資產；（六） 委托或者受托管理資產和業務；（七） 贈與或者受贈資產；（八） 債權、債務重組；（九） 簽訂許3、可使用協議；（十） 轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一) 購買土地、原材料、燃料、動力；（十二） 銷售商品房、產品、商品；（十三） 提供或者接受勞務；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 與關聯人共同投資；（十六） 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第四條 本規則所指關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人；（二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三） 本規則第七條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四） 持有公4、司5%以上股份的法人；（五） 中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第六條 如果公司與直接或間接地控制公司的法人，直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，僅因受同一國有資產管理機構控制而形成的關聯法人關系的，可以向證券交易所申請豁免有關交易按照關聯交易履行相關義務。但該關聯法人的董事長、總裁或者半數以上的董事屬于公司董事、監事及高級管理人員的除外。第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監事及高級管理人員；（三） 本規則第五條第(一5、)項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四） 本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：（一） 因與公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第五條或第七條規定情形之一的；（二） 過去十二個月內，曾經具有第五條或第七條規定情形之一的。第三章 關聯交易的審議程序第九6、條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。本條所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易對方；（二） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職的；（三） 擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四） 交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第七條第(四)項的規定）；（五） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本7、規則第七條第(四)項的規定）；（六） 中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。第十條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：（一） 交易對方；（二） 擁有交易對方直接或間接控制權的；（三） 被交易對方直接或間接控制的；（四） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五） 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；（六） 中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。如果關聯股東回避后，股東大會無法作出相關決定時，該關聯交易視為不通過。第十一條 總裁有8、權批準金額在300萬元以下或占公司最近一期經審計凈資產0.5%以下的關聯交易，超過上述金額的關聯交易，應提交董事會或股東大會審議批準。第十二條 董事會有權判斷并實施的關聯交易是指：（一）董事會有權批準金額在3000萬元以下或占公司最近一期經審計凈資產5%以下的關聯交易；（二）董事會有權批準與控股子公司相互提供財務資助；（三）雖屬于總裁有權判斷的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的；（四）股東大會特別授權董事會判斷并實施的關聯交易；（五）雖屬于股東大會有權判斷的關聯交易，在股東大會因特殊事宜導致非正常運作，且基于股份公司整體利益，董事會可作出判斷并實施交易。第十三條 應由9、股東大會表決并授權實施的關聯交易是指：（一）金額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產5%的關聯交易；（二）雖屬于總裁、董事會有權判斷并實施的關聯交易，但獨立董事或監事會認為應提交股東大會表決的；（三）屬于董事會判斷并實施的關聯交易，但董事會認為應提交股東大會表決或者董事會因特殊事宜無法正常運作的，該關聯交易由股東大會審查并表決；（四）對公司可能造成重大影響的關聯交易。屬于本條第（一）款的關聯交易，除應當及時披露外，還應當按照深圳證券交易所股票上市規則的具體規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。第十四條 公司股東大會就關聯交10、易表決以后可以授權公司董事長在授權額度內分批次簽訂關聯交易合同；董事會可以在其決策額度內授權公司董事長簽訂相關關聯交易合同。第十五條 董事會依照董事會召開程序就是否屬于關聯交易作出合理判斷并決議；若符合本規則第十三條規定的，應作出報股東大會審議的決議并在決議中確定股東大會的召開日期、地點、議題并于次日向股東發出召開股東大會或臨時股東大會的通知，通知中應明確說明涉及關聯交易的內容、性質及關聯方情況。第十六條 董事會就關聯交易事項的表決，應保證獨立董事的參加并發表公允性意見，董事會認為合適的情況之下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業意見。第十七條 重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于311、000萬元或高于上市公司最近一期經審計凈資產的5%的關聯交易）應由二名以上獨立董事認可。第十八條 應予回避的董事應在董事會召開后，就關聯交易討論前表明自己回避的情形；該董事未主動作出回避說明的，董事會在關聯交易審查中判斷其具備回避的情形，應明確告知該董事，并在會議記錄及董事會決議中記載該事由，該董事不得參加關聯交易的表決。第十九條 出席董事會的獨立董事及列席的監事會成員，對董事的回避事宜及該項關聯交易表決應予以特別關注并發表獨立、公允意見，認為董事或董事會有違背“公司章程”及本規則規定的，應立即建議董事會糾正。第二十條 股東大會可以就關聯交易的判斷聘請律師或注冊會計師出具專業意見。第二十一條 12、符合關聯交易回避條件的股東應在大會就該事項表決前，明確表明回避；未表明回避的，單獨或合并持有5%以上表決權的股東可以臨時向大會提出要求其回避的議案，該議案的表決應在關聯交易議題的表決前作出；被決議所要求回避的股東認為該決議違背章程及本規則，可以在關聯交易的表決之后，向股東大會提出異議并獲得合理解釋，但不影響關聯交易決議的有效性。第二十二條 前條規定適用于授權他人出席股東大會的股東。第二十三條 違背本規則相關規定，有關的董事及股東未予回避的，該關聯交易決議無效，若該關聯交易事實上已實施并經司法裁判、仲裁確認應當履行的，則有關董事及股東應對公司損失負責。第二十四條 董事會行使前述職權，應以勤勉盡責13、公司利益至上的原則進行并充分聽取獨立董事、監事會成員對關聯交易的公允性意見。第二十五條 董事會違背章程及本規則關于關聯交易的規定，獨立董事、監事會可以就此提議召開臨時股東大會予以討論。第二十六條 對于本規則中確立為總裁即可決定并實施的關聯交易，可由總裁作出獨立判斷，但需在有效交易關系確立后的3日內報告董事會作事后審查。第二十七條 總裁應將日常生產經營活動中，涉及董事會審議的可能的關聯交易信息及資料充分披露給董事會，由董事會依據本規則審核。第二十八條 總裁無正當理由拒不履行或懈怠履行前條報告義務的，考察公司實際遭受的不利影響，董事會可給予相應處分。第二十九條 董事會無正當理由拒不履行或懈怠履行向股東大會報告義務，考察公司實際遭受的不利影響，股東大會可給予相應處分。第四章 附 則第三十條 本規則由股東大會審議通過后生效。第三十一條 本規則的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批準。第三十二條 本規則所稱“高于”不包含本數，“以下”含本數。第三十三條 本規則由公司董事會負責解釋。 xx集團股份有限公司 年5月8日