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1、集團運營模式管理規定編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 一、總則1、 為構建具有特色的集團運營模式，為提升執行力和保證集團戰略的有效實施，使集團在競爭多變的環境中保持良好的生存和發展態勢，特制定本規定。2、 本規定所稱集團運營是指既定戰略下，集團特有的產、供、銷、人、財、物的戰略層面的有序管理方式。本規定從集團運營組織體系、集團治理、集團運營體制、母公司運營、子公司運營、準子公司運營等六部分，對集團戰略層面的管理方式予以規范。3、 本規定適用于集團組織機構設立、職責劃分、協調控制和制度建立等，與運營有關的各種管理活動。2、二、集團運營組織體系1、集團是多個經濟實體的聯合體。在各自的職權，經營范圍內從事經營管理活動，并承擔相應的民事法律或經營責任。2、集團不享有法人地位，不承擔民事責任。3、集團成員有母公司、控股子公司（以下簡稱子公司）、準子公司三種類型。4、準子公司指在建項目，或者具有完全獨立法人資格，但缺乏能力和條件自我經營母公司控股子公司。5、母公司在運營組織體系上，把不具有獨立法人資格的準子公司視為集團成員的一類。集團不設立專門的協商議事機構，母公司代替集團行使管理職能。6、集團成員間主要由產權關系聯結。7、集團內部其他聯結紐帶為：（1）人事紐帶；（2）財務紐帶（3）資金紐帶；（4）投資紐帶；（5）戰略規3、劃紐帶；（6）市場紐帶；（7）資源紐帶；（8）技術紐帶；（9）產品紐帶；（10）信息紐帶；（11）企業文化紐帶；（12）品牌紐帶。準子公司還有（13）生產協調紐帶；（14）契約紐帶；（15）行政、計劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團成員聯結成一個有機整體。三、集團治理1、母公司和子公司按照“三會一制”的公司治理要求規范運作；2、準子公司作為母公司內分去機構，納入母公司治理。3、母公司是集團的最終和實際控制人；4、母公司通過子公司的股東會、董事會表現集團作為控股股東的意見和意志；母公司對準子公司實行直接管理控制。5、母公司董事會為集團決策機構，集團重大問題由母公司董事會進行決策，母公司董事會權利和議4、事規則依母公司章程決定。6、母公司監事會為集團監督機構，母公司監事會權利和議事規則依母公司章程決定。7、母公司總經理（總裁）及其職能機構為集團執行機構，母公司總經理（總裁）職權依母公司章程決定。四、集團運營體制1、集團運營體制的出發點是“堅持近期專業化發展地板；長期同心多元化發展林產業不變。”的戰略定位。2、集團運營體制的基本取向是：（1）營造適合子公司獨立和創新運行發展的環境；（2）促進準子公司的快速成長；（3）統籌和集中集團戰略層面的管理；3、集團嚴格依據子公司章程實施對子公司的管理。4、集團對準子公司分別按投資、成本或利潤中心三種方式進行管理，以目標管理為主要管理手段。5、母公司采用“統5、一規劃、督促實施、評估引導、強化激勵”的戰略管理模式，集中統籌和實施集團內子公司和準子公司的協同發展。（注：集團管理模式主要分投資型、業務管理型和戰略管理型）6、母公司強化突出集團中央管理的投資功能，精簡服務性功能，需要服務的子公司或業務，母公司在集團內協調其它子公司代理，所產生費用按集團內部關聯交易管理。（注：如品牌和技術都具有雙重功能，當它們在規劃和檢查實施的時候，是管理功能；當它們在提供專業技術研究、參與幫助實施時，是集團服務功能。）7、母公司不長期和過多參與準子公司日常經營性管理，孵化培育一定程度后，按子公司獨立運營或并入其它子公司。8、母公司采取精簡的直線參謀制集權管理方式，職能部門6、為集團在股東會、董事會表述正確意見，以及為幫助子公司提升業績和事業部成長服務。9、母公司合并和減少常設管理崗位，運用委員會方式，集中集團內的人力資源進行集團職能管理。五、母公司運營1、母公司制定集團統一的發展戰略和規劃，近期計劃，中長遠發展綱要，并作為公司共同遵守的發展綱領。集團規劃上與集團戰略定位相銜接，下與成員企業局部規劃對接。2、母公司集中必要的人、財、物或其他資源進行投資，主要是對涉及集團全局性、戰略性的市場、產業、產品 、技術、新經濟增長點進行投資，技術改造、資產經營的投資也列入其內。集團一般限制成員企業的自主投資活動。3、母公司對涉及集團的重大問題進行集中決策，并適當上收子公司的某7、些決策權力，以保證集團意圖的貫徹執行，保障集團的總體利益。4、母公司主要通過產權關系依照股權比例派遣董事、監事，決定分公司總經理、副總經理、財務主管等高級管理人員的人事。母公司還可以培養企業領導精英為目的，決定有前途的集團員工在集團中任職調遣，輪換工程，崗位和企業，提升職位。5、母公司統一調劑成員資金余缺、豐欠，集中資金優勢，在集團內統一調度、運作；另外，實質上統一對外融資或貸款擔保，或者統貸統還，并且負責在資本市場籌資。6、母公司作為集團財務中心，頒發統一、完整的財務規章制度令集團成員共同遵守，統一進行年度財務預算，資金實行收支兩條線制度，制定內部轉移價格，決定集團內部母子公司間利益分配格局8、和及時收益清繳，以及統一財務審計監督。7、母公司通過投資 、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進行價值形態的資產運營，其目的是使集團總資產規模急劇膨脹。一般限制成員公司的資產經營且主要是產業經營。8、母公司對集團產業結構形成、調整和優化，形成規模和產業群，培育新經濟增長點負有總體設計、推進、監督實施、協調、總裝總成的責任。9、母公司制定品牌戰略并監督戰略的實施，統一對外的形象廣告宣傳，并統一管理商標商譽等知識產權。六、子公司運營1、子公司運營核心機制是股東會、董事會、監事會、總經理依子公司章程行使權利，有序管理。2、為保證集團集中管理，在子公司章程中須包含以下能直接體現母公司管理意志的9、子公司股東會和董事會權利規定。（1）股東會依照股權比例派遣董事、監事，決定公司的董事會、監事會組成；（2）股東會通過一定程序指導公司董事會改良工作，制定系統規范管理制度，使子公司董事會處于良性運行；（3）股東會決定公司的年度戰略規劃和產品服務發展方向；（4）股東會批準公司的財務管理體制；（5）董事會決定資金的重大變動管理；（6）董事會審批公司財務機構設置及最終批準主要財務負責人選；（7）股東會審批公司投資和融資計劃；（8）股東會有權隨時了解公司生產經營運行情況、財務狀況，通過合法程序進行監督和審計；（9）股東會審批公司與集團內其它子公司的內部轉移價格；（10）股東會決定產權轉讓凈收入，資產收益10、以及法律允許的融資，進行再投資；（11）股東會向公司下達某些資產保值增值指標或其他責任目標指標；七、準子公司運營1、準子公司運營的核心機制是責任、授權、評估、激勵相匹配。（注：賦予準子公司目標下更多的責任和自主權利，有利于激發成長的動力）2、母公司決定準子公司短期目標計劃。3、母公司對準子公司短期目標計劃過程實施監督和引導。4、母公司選擇、評價、考核、獎懲準子公司領導班子（總經理、副總經理、財務負責人）。5、準子公司有權自主籌劃實施短期目標計劃的措施。6、準子公司有權任命中層以下干部，以及決定員工的最終錄用。7、準子公司有權制訂與母公司不相違背的獎懲制度，并加以實施。八、補充1、集團內出現新的公司類型后再補充增設新的運營規范。（注：如股份公司、參股公司等）2、有獨立法人資格的準子公司治理主要體現控股股東意志，暫沒考慮少數股東權益，如遇異議通過準子公司股東會協商）。