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1、信托公司創業股權投資、資金業務管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為規范股權投資業務操作程序，防范和規避風險，保證業務的穩健、健康發展，根據中華人民共和國證券法及其他有關法律法規，制定本管理制度。第二條本管理制度所稱股權投資以控股集團公司的相關制度為依據。第二章業務原則第三條依法合規原則，股權投資業務要符合法律法規、金融監管部門要求及公司管理制度的規定；第四條風險可控原則，股權投資業務要對政策風險、市場風險、流動性風險、操作風險等進行充分揭示，風險防范措施具體可行，保證業務風險可控；第三章業務程2、序第六條業務立項，業務部門根據股權投資現狀和發展趨勢及了解掌握的情況制作項目建議書，項目建議書經部門負責人審查同意后，報綜合管理部申請業務立項。綜合管理部接到項目建議書后及時轉給法律事務助理，法律事務助理按有關規定進行審查，審查結果及時報綜合管理部，綜合管理部接到審查結果及時轉給業務部門。第七條盡職調查經批準立項的業務，業務部門指定人員進行盡職調查，盡職調查的主要內容（不限于）：1、股權投資現狀分析，通過經濟形勢、政策導向、經濟數據和事例進行分析和評價；2、對預期宏觀經濟發展、經濟政策（主要包括：財政政策、貨幣政策、產業政策）、利率水平、通貨膨脹等對股權投資的影響及發展趨勢分析和預測；3、對合3、作單位情況進行調查，包括：主體資格、信用情況、經濟實力、團隊實力、證券二級市場投資經歷、過往經營業績等情況。第八條業務部門制作信托文件1、項目審批表2、信托計劃說明書（集合資金信托業務）3、信托合同4、風險申明書5、信托計劃保管協議6、投資顧問協議7、信托計劃經紀業務協議（如果有）8、盡職調查報告9、信托計劃向銀監會報備材料等（集合資金信托業務）10、盡職調查報告除陳述上述盡職調查的內容外還要重點陳述以下內容：（1）創業股權投資對投資對象的基本要求。（2）創業股權投資操作應掌握的基本原則和方法；（3）創業股權投資的收益測算和依據；（4）創業股權投資風險的具體防范措施；第九條業務審查和審批業務部4、門將經部門負責人審查同意的信托業務文件，報綜合管理部申請業務審查。綜合管理部接到信托業務文件后及時轉給法律合規部和法律事務助理，法律合規部和法律事務助理按有關規定及上述第八條、第九條的內容進行審查，審查結果及時報綜合管理部，綜合管理部接到審查結果及時轉給業務部門。業務部門對經法律合規部和法律事務助理審查同意的業務辦理審批手續，信托決策委員會按規定程序進行審批。第四章創業股權投資信托業務操作第十條投資策略1、地域選擇：創業投資關鍵在于項目本身，理論上與地域關聯度不是很大，但從我國實際來看，大部分創業投資企業集中于東部沿海地區，少數分布于中部地區，西部地區則寥若晨星，主要因為東部地區已經形成良好的5、創業投資環境，包括人才儲備、制度環境、信息渠道通暢等因素，客觀上造成東部地區成為創業投資項目的密集分布區；主要考慮東部地區項目，適當兼顧中西部地區項目。2、行業選擇：行業均衡配置原則：即最好做到行業均衡配置，不能將資金過多集中于少數行業；投資國家鼓勵發展的行業，所投資項目應符合國家產業政策，產業具有發展潛力，優先選擇經國家、省市有關部門論證、鑒定的項目；嚴禁投資國家限制發展的行業。3、風險選擇：創業投資項目按照通行劃分標準，分為種子期、成長期和成熟期。結合本信托計劃的特點，主要考慮投資于成長期項目，即企業產品具有一定市場規模、公司現金流為正，有一定贏利并在未來1-3年贏利增長幅度較大的企業。尤6、其對那些已經具備上市條件（或基本具備上市條件）、符合國家產業政策、盈利模式清晰、經營現金流穩定、管理素質優良、估值基本合理的企業進行重點投資。第十一條投資項目篩選程序1、投資顧問組建投資項目建議委員會，投資顧問在對企業進行認真詳實的調研后，制定投資意向書，投資項目建議委員會采用項目答辯的形式，由各方面專家對投資項目進行風險評估及審核，在沒有異議的情況下，通過投資意向書出具立項報告，并向我公司提交投資意向書和立項報告及其附件，及其他全部立項資料。立項報告應當包括以下內容：（1）目標企業的行業狀況、資產狀況、財務狀況、經營狀況、股東狀況、公司治理結構、管理團隊狀況、核心競爭力評估和上市計劃等；（27、）擬投資的比例、金額；（3）股權交易價格等交易條件；（4）投資項目存在的潛在障礙及風險；（5）我公司認為必要的其他內容。立項報告的附件應當包括以下內容：（1）目標企業營業執照、組織機構代碼證；（2）目標企業公司章程；（3）目標企業近三年經審計報告及最近月度財務報表等財務資料；（4）目標企業專營行政許可證(若有)；我公司應當在收到投資顧問提交全部立項資料后的5個工作日內向投資顧問反饋意見。我公司逾期未提出反饋意見的，則視為同意投資項目立項。2、投資顧問獨立進行實地盡職調查工作或投資顧問與我公司聯合進行實地盡職調查工作完成后，如果得出該項目投資可行的結論，并且與目標企業的商業談判達成意向，交易條件8、基本符合立項報告中的內容，則進入投資決策程序。投資顧問向我公司提交投資項目實地盡職調查報告及項目投資建議書及其附件。項目投資建議書的附件應當包括以下內容：（1）股權增資（轉讓）協議；（2）目標企業的股東會（或董事會）關于增資（轉讓）決議和目標企業公司章程關于股權轉讓的相關規定；（3）項目投資費用預算和效益預測；（4）提名項目經理；（5）其他需要的文件。我公司應當在收到投資顧問提交全部資料后的5個工作日內向投資顧問出具投資項目決策反饋意見，也可以提出補充性意見。我公司逾期未提出反饋意見的，視為同意進入決策程序。第十二條投資項目決策程序投資顧問召集投資決策委員會表決，會議材料應于會議召開前5個工作9、日發送到各委員指定的電子郵箱。若投資決策委員會達成投資決議，則出具*項目投資決議書，授權指定對象簽定股權投資協議、支付投資款以及對項目經理進行必要的授權。1、對已投資項目的管理投資顧問設立項目經理負責已投資項目的管理，對所投資目標企業的股權比例超過20%的，原則上應派駐董事或監事。項目經理具體職責如下：2、密切關注項目公司的運營情況，定期取得項目公司財務報表，取得生產經營進度和重要銷售合同等的相關材料，分析整理并編制企業情況分析表提交我公司。3、在每月15日前提交項目公司上月的財務簡報，每季度提供一份項目公司經營情況簡報；每年的7月31日前提交項目公司上半年的企業情況半年度分析表；每年的2月310、1日前提交項目公司上年度企業情況年度分析表。4、出任項目公司董事、監事及高管成員的產權代表人應及時參加項目公司重要會議，包括股東會、董事會、以及股權投資協議書中規定應擁有知情權的相關會議并形成會議紀錄，資料及時提交我公司。5、產權代表應代表我公司提交或表達對項目公司董事會、股東會的時間、地點、議程、議案等的意見，參加以及簽署有關文件，必須得到投資顧問書面授權同意。議案、決議以及投資顧問授權書需要及時抄送我公司。第十三條投資項目退出程序1、投資顧問應當在充分盡職調查和談判完成后，向我公司以書面或電子郵件方式提交投資項目退出建議書及其附件。投資項目退出建議書的附件應當包括以下內容：（1）股權增資（11、轉讓）協議（非公開市場交易需要）；（2）目標企業的股東會（或董事會）決議或目標企業公司章程規定的關于股權轉讓的相關規定（非公開市場交易需要）；（3）股權交易價格、比例、時間等交易條件；（4）退出費用預算和投資項目效益分析；（5）其他需要的文件。我公司應當在收到投資顧問提交全部資料后的5個工作日內向投資顧問出具投資項目退出決策反饋意見，我公司逾期未提出反饋意見的，視為同意進入決策程序。2、投資顧問召集投資決策委員會表決，表決通過后投資決策委員會在3個工作日內出具項目退出決定書，授權指定代表簽定股權轉讓協議以及辦理其他必要的手續。第十四條信托資金投資運用的限制1、對單個項目的投資額不超過信托資產總額的20%（按成本計）；2、不得投資于非創業投資領域；3、不得投資于承擔無限責任的企業。第五章業務管理第十五條每項業務，由公司指定信托經理，信托經理是業務管理的直接責任人，負責業務的實施和存續期間的管理，單一類資金信托業務按信托合同的約定，集合類資金信托業務按季出具管理報告。投資策略第十六條第十七條第六章附則本辦法由信托有限公司負責解釋。本辦法自文件發布之日起施行。