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1、實(shí)業(yè)股份有限公司對(duì)外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司對(duì)外投資項(xiàng)目審批程序，加強(qiáng)對(duì)外投資項(xiàng)目的實(shí)施管理和評(píng)估，以便控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效益，根據(jù)公司法、企業(yè)會(huì)計(jì)制度和公司章程等有關(guān)法律法規(guī)的要求，制定本制度。第二條 公司總部、子公司（包括其下屬子公司，下同）、分公司均需按本制度執(zhí)行。第二章 投 資第三條 對(duì)外投資定義本辦法所指的對(duì)外投資是按照國家有關(guān)政策和法規(guī)，公司系統(tǒng)內(nèi)的法人用貨幣資金、有價(jià)證券，房屋、設(shè)備、存貨等實(shí)物資產(chǎn)，土地使用權(quán)、專有技術(shù)、專利技術(shù)、商標(biāo)使用權(quán)等無2、形資產(chǎn)以及其他資本形式，對(duì)該法人之外的自然人、法人所進(jìn)行的投資。第四條 對(duì)外投資主體及其管理公司作為對(duì)外投資主體，對(duì)公司的對(duì)外投資實(shí)行管理。對(duì)外投資主體根據(jù)公司法等有關(guān)法規(guī)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任。對(duì)外投資管理的范圍是：公司以資本金以及其他資金的對(duì)外投資形式對(duì)公司內(nèi)外進(jìn)行投資的全部活動(dòng)，即包括資本投入、對(duì)外投資經(jīng)營、對(duì)外投資管理、獲取收益在內(nèi)的對(duì)外投資活動(dòng)全過程實(shí)行管理。第五條 對(duì)外投資管理原則公司對(duì)外投資實(shí)行集中決策，統(tǒng)一管理，授權(quán)經(jīng)營，講求效益的原則。第六條 對(duì)外投資及其方式（一） 對(duì)外投資分為：1、 公司以及下屬各全資子公司及其所屬企業(yè)、各控股公司及其所屬企業(yè)，對(duì)公司系統(tǒng)內(nèi)以其法人股或資產(chǎn)3、所進(jìn)行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資；2、 公司以及所屬各全資子公司及其所屬企業(yè)，各控股公司及其所屬企業(yè)對(duì)第三方自然人、法人的股權(quán)、資產(chǎn)所進(jìn)行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資；3、 短期投資。指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。（二） 對(duì)外投資方式分為：1、 公司及其下屬各全資子公司及其所屬企業(yè)，各控股公司及其所屬企業(yè)所作的直接對(duì)外投資；2、 公司通過其下屬各全資子公司及其所屬企業(yè)，各控股公司及其所屬企業(yè)所作的間接對(duì)外投資；3、 公司通過其他對(duì)外投資主體所作的間接對(duì)外投資；4、 公司接受其他對(duì)外投資主體委托代理的對(duì)外投資。第七條 對(duì)外投資管理的決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行部門 為管理好全公司的對(duì)外投資行為，在4、保證對(duì)外投資符合國家有關(guān)政策、法律和法規(guī)，確保對(duì)外投資效益的前提下保障股東利益，公司對(duì)外投資管理實(shí)行在董事局領(lǐng)導(dǎo)下的集中統(tǒng)一的管理體制，對(duì)外投資的日常管理與決策由總裁直接負(fù)責(zé)。在這一體制下，設(shè)立公司發(fā)展委員會(huì)。 發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司所發(fā)生的對(duì)外投資進(jìn)行咨詢、研究，為董事局的非常設(shè)性機(jī)構(gòu)。公司企劃部是發(fā)展委員會(huì)的辦事結(jié)構(gòu)。發(fā)展委員會(huì)成員由由董事和外聘顧問組成，其主要職責(zé)是：（1）研究董事局提出的長期和年度投資方向和公司發(fā)展戰(zhàn)略，審議修訂總裁提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標(biāo)及經(jīng)營方針；（2）審核和論證公司年度投資方案和年度工作計(jì)劃，向董事局提交報(bào)告書；（3）審查和監(jiān)督公司年度5、投資方案和年度工作計(jì)劃的執(zhí)行情況；對(duì)公司年度投資活動(dòng)進(jìn)行最終評(píng)價(jià)，向董事局提交相應(yīng)的評(píng)估報(bào)告。（4）對(duì)下屬企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓、兼并、整頓、清產(chǎn)等重大問題提出建議。第八條 對(duì)外投資的審查與批準(zhǔn)根據(jù)公司對(duì)外投資統(tǒng)一管理原則，實(shí)行對(duì)外投資授權(quán)管理制度，包括以下形式：（一） 公司及其全資子公司使用自有資金或其他自籌資金，對(duì)外進(jìn)行投資，且對(duì)外投資額在5000萬元以下的投資項(xiàng)目（含5000萬元），由公司董事局主席批準(zhǔn)；（二） 公司及其全資子公司使用自有資金或其他自籌資金，對(duì)外實(shí)行投資，且投資額在500010000萬元的投資項(xiàng)目，由董事局會(huì)議集體決策；（三） 公司及其全資子公司使用自有資金或其他自籌資金，對(duì)外實(shí)6、行投資，且投資額在10000萬元以上的投資項(xiàng)目，由股東大會(huì)批準(zhǔn)； 按照對(duì)外投資授權(quán)管理制度，公司董事局、總裁、發(fā)展委員會(huì)有關(guān)對(duì)外投資決策、審查、批復(fù)的文件等，是公司對(duì)外投資主體實(shí)行對(duì)外投資的法律依據(jù)。第九條 對(duì)外投資審查與批準(zhǔn)的程序是：（一） 根據(jù)政策法規(guī)及公司有關(guān)對(duì)外投資管理規(guī)定，公司所屬各單位均可提出對(duì)內(nèi)和對(duì)外的對(duì)外投資項(xiàng)目，報(bào)公司企劃部備選；（二） 企劃部負(fù)責(zé)收集對(duì)外投資預(yù)選項(xiàng)目，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，對(duì)預(yù)選項(xiàng)目進(jìn)行篩選、審查，確定基本符合投資條件的對(duì)象，組織編寫可行性研究報(bào)告、行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報(bào)告，經(jīng)總裁審核后報(bào)發(fā)展委員會(huì)審議。經(jīng)公司發(fā)展委員會(huì)審議通過的對(duì)外7、投資項(xiàng)目，正式成為公司儲(chǔ)備項(xiàng)目。（三） 發(fā)展委員會(huì)對(duì)列入備選的對(duì)外投資儲(chǔ)備項(xiàng)目，選擇項(xiàng)目對(duì)象，報(bào)董事局決策通過后，由公司企劃部向國家有關(guān)部門報(bào)批，待批復(fù)后，正式予以立項(xiàng)。項(xiàng)目立項(xiàng)必須具備對(duì)外投資可行性研究報(bào)告等有關(guān)文件資料和融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件。（四） 項(xiàng)目實(shí)施必須具備對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃、融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件以及有關(guān)文件資料。對(duì)外投資可行性研究報(bào)告、行業(yè)（產(chǎn)品）分析研究報(bào)告以及有關(guān)文件是對(duì)外投資審查與批準(zhǔn)的必要條件。對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃、融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件以及有關(guān)文件資料是對(duì)外投資審查與批準(zhǔn)的充分條件。對(duì)外投資項(xiàng)目只有滿足以上必要、充分條件時(shí)，方可報(bào)總裁、董事8、局審查批準(zhǔn)和實(shí)施；（五） 項(xiàng)目審查批準(zhǔn)程序：公司發(fā)展委員會(huì)對(duì)授權(quán)總裁管理額度以下的立項(xiàng)項(xiàng)目，根據(jù)其可行性研究報(bào)告、對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃以及有關(guān)文件資料（所需文件、材料見以下第十五條）進(jìn)行論證，提出審查意見，報(bào)總裁審批。公司發(fā)展委員會(huì)對(duì)授權(quán)總裁管理額度以上的立項(xiàng)項(xiàng)目，經(jīng)以上程序后，由發(fā)展委員會(huì)全體成員表決，半數(shù)以上通過的，由董事局最后審批；（六） 經(jīng)審批同意的對(duì)外投資，由發(fā)展委員會(huì)指導(dǎo)下屬部門對(duì)根據(jù)投資方案確定的對(duì)外投資方式，設(shè)定股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議等法律文件，監(jiān)控各對(duì)外投資主體與公司內(nèi)或公司外的有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備或履行相關(guān)的法律手續(xù)等對(duì)外投資具體事項(xiàng)；（七） 根據(jù)對(duì)外投資授權(quán)管理9、制度，發(fā)展委員會(huì)依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定為公司承辦有關(guān)對(duì)外投資單位簽訂股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議事項(xiàng)。公司及其所屬全資子公司、控股公司對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議簽署前，均須經(jīng)發(fā)展委員會(huì)按照資產(chǎn)運(yùn)作、股權(quán)交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進(jìn)行審核同意，并經(jīng)與公司法律人員會(huì)審后，經(jīng)總裁、公司董事局批準(zhǔn)后方可簽署。股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬公司直接對(duì)外投資的，由公司存檔，副本留企劃部；屬公司所屬全資子公司、控股公司直接投資的，由公司、發(fā)展委員會(huì)、子公司/控股公司分別存檔，正本留出資單位存檔。（八） 公司發(fā)展委員會(huì)規(guī)范公司的對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資。1. 規(guī)范程序：公司及其所屬全資子公司、控股公10、司對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資須按以下程序辦理：（1） 分析目標(biāo)公司主營產(chǎn)品的市場前景（2） 分析目標(biāo)公司自有技術(shù)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的水準(zhǔn)、前景；（3） 根據(jù)財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，對(duì)目標(biāo)公司的贏利能力、管理能力進(jìn)行分析；（4） 根據(jù)以上分析，公司及其所屬全資子公司、控股公司對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資開始進(jìn)入操作階段。2. 規(guī)范操作：（1） 公司及其所屬全資子公司、控股公司對(duì)外股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議均須規(guī)范辦理。（2） 公司發(fā)展委員會(huì)對(duì)公司及其所屬全資子公司、控股公司對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議的合法性、經(jīng)濟(jì)性、安全性負(fù)有指導(dǎo)和管理責(zé)任。各全資子公司、控股公司對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議，必須經(jīng)11、公司發(fā)展委員會(huì)審定后，方可簽約。3. 規(guī)范法人行為：（1） 公司所屬全資子公司、控股公司對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議所涉及的資產(chǎn)運(yùn)作、股權(quán)交易、融資等,由公司作為出資人，并具有最后決定權(quán)。（2） 以上的資產(chǎn)運(yùn)作、股權(quán)交易、融資、產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目對(duì)外投資所涉及的規(guī)范以及相應(yīng)的法律問題，由發(fā)展委員會(huì)協(xié)調(diào)公司法律人員處理。第十條 對(duì)外投資的管理與監(jiān)督為減少對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮對(duì)外投資效益，實(shí)現(xiàn)資本保值增值的目標(biāo)，發(fā)展委員會(huì)指導(dǎo)財(cái)務(wù)部，在建立健全對(duì)外投資管理工作機(jī)制的基礎(chǔ)上，對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目及對(duì)外投資業(yè)務(wù)應(yīng)實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的管理與監(jiān)督。第十一條 對(duì)外投資的經(jīng)營管理（一） 發(fā)展委員會(huì)與企劃部在對(duì)外投資管理中，對(duì)每12、個(gè)相關(guān)對(duì)外投資單位都要根據(jù)公司法以及公司的對(duì)外投資授權(quán)管理制度，會(huì)同公司人力資源部門提名出任董事、經(jīng)理等人選，按程序由公司總裁、董事局決議批準(zhǔn)；（二） 發(fā)展委員會(huì)代表公司，根據(jù)對(duì)外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資的性質(zhì)與比例了解、參與或主管相關(guān)對(duì)外投資單位的經(jīng)營管理，維護(hù)公司的對(duì)外投資權(quán)益。（三） 發(fā)展委員會(huì)是公司的對(duì)外投資指導(dǎo)部門，分別對(duì)在途投資項(xiàng)目、對(duì)外投資已經(jīng)形成資產(chǎn)的項(xiàng)目授權(quán)下屬部門實(shí)行管理。 1. 按對(duì)外投資授權(quán)管理制度，對(duì)外投資立項(xiàng)批準(zhǔn)后，發(fā)展委員會(huì)按照第十一條規(guī)定的批準(zhǔn)文件資料，辦理對(duì)外投資啟動(dòng)程序；2. 實(shí)物資產(chǎn)以及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)對(duì)外投資的，在對(duì)外投資立項(xiàng)批準(zhǔn)后，須按程序由具有資質(zhì)的資13、產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估認(rèn)定有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的法律證明文件，須經(jīng)公司認(rèn)定，評(píng)估結(jié)果報(bào)發(fā)展委員會(huì)核準(zhǔn)。發(fā)展委員會(huì)核準(zhǔn)文件，公司的認(rèn)定批準(zhǔn)文件，以及有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的評(píng)估法律證明文件，須在發(fā)展委員會(huì)存檔并據(jù)此辦理轉(zhuǎn)帳、轉(zhuǎn)移手續(xù)，并向接受投資者索取出資證明、驗(yàn)資證明；3. 公司所屬全資子公司、控股公司，因不可預(yù)見因素面臨破產(chǎn)時(shí)，發(fā)展委員會(huì)按法定程序負(fù)責(zé)資產(chǎn)重組；4. 公司所屬全資子公司、控股公司因故依法破產(chǎn)或歇業(yè)、清盤時(shí)，由發(fā)展委員會(huì)會(huì)同公司有關(guān)部門組成清盤小組，按法律程序負(fù)責(zé)清盤與債務(wù)重組。5. 發(fā)展委員會(huì)應(yīng)定期向公司總裁、董事局匯報(bào)，并通報(bào)相關(guān)投資單位的重要會(huì)議、重大決議等對(duì)外投14、資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變化情況，及時(shí)掌握對(duì)外投資項(xiàng)目的發(fā)展動(dòng)態(tài)。第十二條 對(duì)外投資的管理監(jiān)督發(fā)展委員會(huì)對(duì)每項(xiàng)對(duì)外投資要進(jìn)行管理監(jiān)督，企劃部對(duì)每項(xiàng)對(duì)外投資所形成的資產(chǎn)要進(jìn)行管理監(jiān)督。管理監(jiān)督的重點(diǎn)簡述如下：（一） 投資各方是否按合同、章程和國家有關(guān)規(guī)定及時(shí)足額地繳付資本金；（二） 在經(jīng)營期間，相關(guān)投資各方除依法轉(zhuǎn)讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為；（三） 相關(guān)投資單位有無轉(zhuǎn)移、隱瞞財(cái)產(chǎn)、收益，搞虛假虧損的行為；（四） 相關(guān)投資單位的負(fù)債情況及債務(wù)償還能力；（五） 相關(guān)投資單位的重大人事變動(dòng)；（六） 相關(guān)投資單位執(zhí)行國家財(cái)稅制度的情況；（七） 相關(guān)投資單位的利潤分配方案是否按合同協(xié)議的15、規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)劃入我方帳戶；（八） 相關(guān)投資單位有無經(jīng)營不善、管理混亂、鋪張浪費(fèi)、領(lǐng)導(dǎo)班子不力，造成連年虧損的情況；（九） 相關(guān)投資單位將我方投資收益直接轉(zhuǎn)增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或?qū)嶋H上擁有控股權(quán)的，在財(cái)務(wù)上應(yīng)按權(quán)益法計(jì)算我方投資收益。第十三條 投資項(xiàng)目所需文件與材料，以及相應(yīng)的投資檔案管理發(fā)展委員會(huì)對(duì)每項(xiàng)對(duì)外投資，根據(jù)投資所涉及的范圍，都須具有以下相應(yīng)文件與材料，包括：（一） 審批、立項(xiàng)文件；（二） 對(duì)外投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；（三） 商業(yè)計(jì)劃；（四） 相關(guān)投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，相關(guān)投資單位為國有法人的，還應(yīng)有產(chǎn)權(quán)登記證副本；（16、五） 投資單位經(jīng)審計(jì)的前兩年的年度及本年度近期的財(cái)務(wù)報(bào)表：資產(chǎn)負(fù)債表；年度利潤及利潤分配表；年度現(xiàn)金流量表；（六） 債務(wù)結(jié)構(gòu)和債權(quán)人明細(xì)表；（七） 投資項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告；（八） 相關(guān)投資單位董事局所作出的相關(guān)投資決議等有關(guān)文件；（九） 相關(guān)投資單位出具的我方投資證明書；（十） 有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所與會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)我方或相關(guān)投資單位所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；（十一） 有關(guān)律師事務(wù)所對(duì)我方或相關(guān)投資單位所出具的法律意見書；（十二） 投資分紅方案報(bào)告；（十三） 相關(guān)投資單位的企業(yè)章程；（十四） 一切與本項(xiàng)目有關(guān)的重要文件材料和會(huì)議記錄。 以上文件、材料均屬重大商業(yè)機(jī)密文件與材料，須建立完整的檔案17、管理與保密制度。按文件的重要性分別設(shè)定半年、一年以至二年保存的保密等級(jí)。并根據(jù)保密等級(jí)確定閱讀范圍。對(duì)涉及以上重大商業(yè)機(jī)密文件與材料的有關(guān)人員須遵守保密制度管理。 為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評(píng)價(jià)投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。第十四條 建立健全對(duì)外投資信息反饋系統(tǒng)發(fā)展委員會(huì)應(yīng)要求財(cái)務(wù)部建立健全對(duì)外投資資金往來帳和對(duì)外投資收益分配等基礎(chǔ)帳簿，定期或不定期地進(jìn)行分析。建立標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的對(duì)外投資管理與監(jiān)督機(jī)制與體制，所涉及的其他內(nèi)容詳見以下有關(guān)對(duì)外投資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及其管理，對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)估審查管理等章節(jié)。第三章 對(duì)外投資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及其管理第十18、五條 對(duì)外投資過程中發(fā)生的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛，已有規(guī)定的，按國家國有資產(chǎn)管理局國資法規(guī)發(fā)（1993）68號(hào)關(guān)于國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法辦理。第十六條 企業(yè)法人之間，企業(yè)法人與自然人之間，以本辦法第三條規(guī)定的資本形式的投資以及所形成的資產(chǎn)及其資產(chǎn)溢價(jià)，按照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則處理。第十七條 公司以本辦法第三條規(guī)定的資本形式投資所形成的無形資產(chǎn)的溢價(jià)或折價(jià)歸公司所有。第十八條 公司分別以本辦法第三條規(guī)定的資本形式在資本一級(jí)和二級(jí)市場的對(duì)外投資所形成的資產(chǎn)的溢價(jià)或折價(jià)歸公司所有。第二十一條 公司借用他人資金，且該借用資金的所有權(quán)已依法轉(zhuǎn)變?yōu)楣舅?，該?duì)外投資所形成的有19、形、無形資產(chǎn)的溢價(jià)、折價(jià)和利息收益，歸公司所有。第二十二條 公司以本辦法第三條規(guī)定的資本形式對(duì)外投資所產(chǎn)生的溢價(jià)部分的管理，按本辦法第十三條管理辦法實(shí)行。第二十三條 公司將在適當(dāng)時(shí)機(jī)，對(duì)股份公司所屬各全資子公司及其所屬企業(yè)、控股公司及其所屬企業(yè)占有、使用公司的股權(quán)、有形資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)資源，實(shí)行市場化有償使用管理制度。第二十四條 根據(jù)所占股權(quán)，公司在對(duì)內(nèi)、對(duì)外投資所形成的資產(chǎn)清盤、資產(chǎn)減損等資產(chǎn)負(fù)變動(dòng)的投資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及其管理，執(zhí)行以下相應(yīng)程序：（一） 發(fā)展委員會(huì)會(huì)同有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)公司所屬全資子公司和控股公司在對(duì)內(nèi)、對(duì)外投資中所形成的資產(chǎn)、債務(wù)、稅務(wù)作出評(píng)估；（二）20、 根據(jù)設(shè)計(jì)的資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案，公司發(fā)展委員會(huì)、企劃部會(huì)同有關(guān)責(zé)任方、債權(quán)方、注資方，擬定資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案；（三） 資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案須經(jīng)各有關(guān)方面（包括國有資產(chǎn)管理部門），簽字達(dá)成一致協(xié)議，始發(fā)生法律效力。（四） 根據(jù)已具法律效力的資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案，公司或發(fā)展委員會(huì)根據(jù)資產(chǎn)隸屬關(guān)系，對(duì)方案所涉及的資產(chǎn)減損、資產(chǎn)縮水等投資資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)認(rèn)定。第四章 對(duì)外投資項(xiàng)目的評(píng)估與審查管理第二十五條 公司發(fā)展委員會(huì)進(jìn)行對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)估與審查，應(yīng)堅(jiān)持公正、客觀、科學(xué)的原則，通過認(rèn)真的調(diào)查研究，運(yùn)用科學(xué)的評(píng)估審查方法，開展工作。企劃部是發(fā)展委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)。第二十六條 公21、司對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估審查的部門是發(fā)展委員會(huì)。發(fā)展委員會(huì)對(duì)公司所屬各全資子公司及其所屬企業(yè)和控股公司及其所屬企業(yè)的對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)行事前、事中和事后的評(píng)估。有關(guān)對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)估的程序和管理權(quán)限，按公司資產(chǎn)管理辦法執(zhí)行。第二十七條 公司所屬各單位上報(bào)對(duì)外投資項(xiàng)目后，發(fā)展委員會(huì)進(jìn)行篩選、審查，對(duì)符合條件的備選項(xiàng)目，由發(fā)展委員會(huì)組織進(jìn)行項(xiàng)目的評(píng)估審查；第二十八條 公司所屬子公司、控股公司所涉及的項(xiàng)目評(píng)估審查應(yīng)以下列為依據(jù)：（一） 國家的產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)政策、外交政策、科學(xué)技術(shù)政策、金融政策、財(cái)政和稅收政策、外匯管理制度等； （二） 項(xiàng)目的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等文件；（三） 項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、行業(yè)（產(chǎn)品22、）分析研究報(bào)告、商業(yè)計(jì)劃等文件；（四） 國家有關(guān)評(píng)估、評(píng)價(jià)、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)；（五） 公司有關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定和辦法。第二十九條 對(duì)外投資項(xiàng)目所涉及的項(xiàng)目與資產(chǎn)評(píng)審，可聘請(qǐng)國內(nèi)從事本行業(yè)辦理各類項(xiàng)目評(píng)估審計(jì)業(yè)務(wù)、具有評(píng)估資質(zhì)的國內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所；對(duì)外投資項(xiàng)目所涉及的擬聘請(qǐng)項(xiàng)目與資產(chǎn)評(píng)審的國外部門，是從事本行業(yè)辦理各類項(xiàng)目評(píng)估審查業(yè)務(wù)的、具有評(píng)審資質(zhì)的外國會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和對(duì)外投資咨詢公司。第三十條 對(duì)外投資項(xiàng)目所涉及的項(xiàng)目與資產(chǎn)評(píng)審工作，主要由公司發(fā)展委員會(huì)和其他相關(guān)部門或國內(nèi)評(píng)審部門專業(yè)人員完成；對(duì)于一些金額巨大、情況復(fù)雜的特殊項(xiàng)目、高新技術(shù)項(xiàng)目，可以聘請(qǐng)國外評(píng)審專23、業(yè)機(jī)構(gòu)完成；也可由國內(nèi)項(xiàng)目、資產(chǎn)評(píng)審機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)或委托有關(guān)院校、科研機(jī)構(gòu)等單位的專家、學(xué)者協(xié)作完成。對(duì)此，須經(jīng)公司同意、認(rèn)可。第三十一條 如聘請(qǐng)國內(nèi)外評(píng)審機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目和資產(chǎn)評(píng)審，在評(píng)審前，公司發(fā)展委員會(huì)須與項(xiàng)目、資產(chǎn)評(píng)審機(jī)構(gòu)，就評(píng)審的依據(jù)和前提條件達(dá)成一致。需要經(jīng)評(píng)估與審查的項(xiàng)目與資產(chǎn)，投資項(xiàng)目承擔(dān)單位應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供下列文件、資料：（一） 法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（二） 企業(yè)章程；（三） 投資項(xiàng)目承擔(dān)單位前兩年的年度及本年度近期的財(cái)務(wù)報(bào)表：資產(chǎn)負(fù)債表，利潤及利潤分配表，現(xiàn)金流量表；（四） 投資項(xiàng)目的政府批準(zhǔn)文件； （五） 出口許可證以及進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)批準(zhǔn)文件； （六） 投資項(xiàng)目24、建議書和可行性研究報(bào)告；（七） 商業(yè)計(jì)劃；（八） 投資項(xiàng)目承擔(dān)單位的主營產(chǎn)品及其市場營銷情況。 （九） 對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)審所需要的其他材料。第三十二條 投資項(xiàng)目評(píng)估審查，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)投資項(xiàng)目單位不同的資信情況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、償債能力和項(xiàng)目的不同規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益、風(fēng)險(xiǎn)程度等因素，由戰(zhàn)略發(fā)展部分別確定評(píng)審的內(nèi)容和重點(diǎn)。對(duì)于資信狀況良好，經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的相關(guān)投資項(xiàng)目單位和一些規(guī)模不大，產(chǎn)品技術(shù)、工藝比較簡單、風(fēng)險(xiǎn)較小的項(xiàng)目，可以適當(dāng)簡化評(píng)審內(nèi)容。第三十三條 對(duì)于大型對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)須評(píng)審下列內(nèi)容：（一） 市場與規(guī)模分析。對(duì)市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力（包括質(zhì)量、性能、價(jià)格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展25、的前景、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)規(guī)模分析； （二） 生產(chǎn)條件評(píng)審。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件做出評(píng)價(jià)。包括資金、資源、地質(zhì)水文資料是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊(duì)伍狀況、原材料、燃料電力供應(yīng)、交通運(yùn)輸、配套設(shè)施、環(huán)境保護(hù)措施，以及生產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)情況等；（三） 技術(shù)評(píng)審。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備的先進(jìn)性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟(jì)合理性，以及技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行綜合的分析和評(píng)價(jià)；（四） 財(cái)務(wù)效益評(píng)審。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及單位的財(cái)務(wù)狀況、綜合還款能力、項(xiàng)目的盈利能力、清償能力以及財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)做出評(píng)價(jià)。包括項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，資產(chǎn)負(fù)債狀26、況、投資回報(bào)率、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、貸款創(chuàng)匯效益等；（五） 管理、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的評(píng)審。包括管理、技術(shù)人員的學(xué)歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況；第三十四條 評(píng)估審查總結(jié)。在進(jìn)行各項(xiàng)評(píng)審的基礎(chǔ)上，發(fā)展委員會(huì)須提出對(duì)相關(guān)投資項(xiàng)目評(píng)審的結(jié)論性意見。對(duì)外投資項(xiàng)目的評(píng)審結(jié)論應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 有關(guān)項(xiàng)目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備；（二） 投資項(xiàng)目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、負(fù)債情況、履約條件、還款期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況預(yù)測、償債能力、還款保證；（三） 投資項(xiàng)目采用的技術(shù)、設(shè)備是否先進(jìn)、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對(duì)路，市場狀況分析；（四） 投資項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)上是否合理，其財(cái)務(wù)效益、創(chuàng)匯效27、益情況如何，支付方式是否可靠；（五） 投資項(xiàng)目方案和投資項(xiàng)目方式的選擇和決策是否得當(dāng)；（六） 對(duì)是否同意該項(xiàng)目提出結(jié)論性意見和建議。第三十五條 在各專家評(píng)估的基礎(chǔ)上，發(fā)展委員會(huì)牽頭，會(huì)同公司有關(guān)部門，對(duì)所投資項(xiàng)目的事前評(píng)估形成評(píng)估報(bào)告，報(bào)公司審查批準(zhǔn)；授權(quán)范圍以上的對(duì)外投資項(xiàng)目，評(píng)估審查報(bào)告須提交公司董事局審定。第三十六條 投資項(xiàng)目的后期評(píng)審及其在途投資管理。為了加強(qiáng)和完善對(duì)外投資項(xiàng)目的管理和監(jiān)督，檢驗(yàn)對(duì)外投資項(xiàng)目的實(shí)施質(zhì)量和決策水平，及時(shí)發(fā)現(xiàn)對(duì)外投資項(xiàng)目執(zhí)行中的重大變化和問題，在對(duì)外投資項(xiàng)目執(zhí)行過程中，發(fā)展委員會(huì)將根據(jù)不同情況，按照本制度的內(nèi)容、方法和程序?qū)?duì)外投資項(xiàng)目實(shí)行在途投資管理，提出后評(píng)審意見。 第三十七條 有關(guān)對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)審的各種資料、文件、領(lǐng)導(dǎo)批示、評(píng)估審查報(bào)告、對(duì)合同、協(xié)議的意見，后評(píng)估報(bào)告等評(píng)審材料由戰(zhàn)略發(fā)展部統(tǒng)一歸檔管理，妥善保存。第三十八條 對(duì)外投資項(xiàng)目評(píng)審過程中，凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的各種數(shù)據(jù)、資料，有關(guān)聯(lián)的評(píng)審人員應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)保密。第五章 附 則第三十九條 本制度由公司企劃部負(fù)責(zé)解釋,修改時(shí)由企劃部提出，總裁審核，董事局審批。第四十條 本制度經(jīng)董事局通過頒布實(shí)施。