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1、小額貸款公司投資擔保及融資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規公司的投資、擔保、融資行為，使投資、擔保、融資行為規范化、制度化、科學化，規避和減少決策風險，維護公司和全體股東合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔保法等相關法律法規以及公司章程的規定，制定本制度。第二條 本制度規范的行為包括公司的投資、擔保、融資行為。第三條 董事會、公司經理層在做出決策時，遵照各自的議事規則和工作規則進行，董事會、公司經理層做出的決策同時接受監事會的監督。董事會應在年度報告中向股東報告公司投2、資、擔保、融資工作情況。第四條 公司擔保部是公司投資、擔保工作的具體管理部門，公司財務部是融資工作的具體管理部門。第五條 本制度的決策行為應遵循以下基本原則：（一）遵守國家法律、法規及公司章程的有關規定；（二）維護公司和全體董事利益，爭取效益最大化；（三）符合公司發展戰略，符合國家產業政策，發揮和加強公司的競爭優勢；（四）采取審慎態度，規模適度，量力而行，對實施過程進行相關的風險管理，兼顧風險和收益的平衡；（五）規范化、制度化、科學化，必要時咨詢外部專業機構。第二章 投資第一節 投資行為第六條 本制度所稱投資主要是指對外長期投資，即公司投出的超出一年以上不能隨時變現或不準備隨時變現的各種投資，3、包括股權投資和其它投資，但不包括證券二級市場上的自營投資和受托理財投資以及因承銷業務產生的證券投資。第七條 公司投資應遵循國家法律、法規的規定，根據公司整體資金狀況、人才儲備狀況、外部市場環境及公司經濟效益情況綜合確定，不能影響公司主營業務的發展。第八條 公司投資實行項目立項、決策、實施及管理問責制度。第九條 除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第二節 投資決策權限第十條 公司對外投資及處置需經董事會作出決議或決策。第十一條 董事會對外投資及處置授權依據應公司章程的相關規定。第三節 投資管理第十二條 公司投資管理部負責組織以下投資管理工作：（一）編制投資計劃（4、包括公司所有投資項目）；（二）進行項目可行性研究；（三）進行項目立項；（四）項目審批、實施；（五）項目跟蹤、評估報告。第十三條 公司進行對外投資，既包括新項目投資也包括原有項目增資，均需成立由公司高管人員任組長、證券部牽頭的對外投資立項小組，對投資的合法合規性、必要性、可行性、收益率進行認真論證研究，編制投資計劃，小組成員應勤勉盡職，充分履行職責。第十四條 進行項目可行性研究應進行前期調研，會同有關專家、專業人員進行項目可行性論證，并制作可行性研究報告，該報告內容包括投資項目的基本情況、投資方案、投資價值、市場前景、競爭情況、主要風險及防范措施等。對于重大投資項目，可聘請專家或中介機構進行可行5、性分析論證。重大投資項目是指單筆投資數額超過公司凈資產5%，年度累計投資超過公司凈資產10%的對外投資。第十五條 對外投資立項小組將項目計劃書、可行性研究報告等書面文件報董事長進行審查和綜合評估，決定是否立項。第十六條 總裁辦公會對已經立項的項目及預算按決策權限報董事會批準后實施。第十七條 已審定批準的對外投資項目，由董事長授權成立項目實施小組，負責組織相關的人、財、物，按進度實施投資計劃。在實施中重點做好如下工作：1、公司對外投資實行預算管理，投資項目調整預算程序與批準實施的程序相同。2、對外投資項目應與被投資方或其它相關機構簽訂投資合同或發起人協議等法律文本，法律文本必需經公司律師進行審核6、確認。在簽訂對外投資法律文本之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的出資證明或其它有效憑據，交公司投資管理部保存。3、項目實施小組應按協議規定辦理出資手續。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。項目完成后，按照有關規定進行驗收和審計。4、項目實施小組應及時向公司董事會匯報投資進展情況，如遇投資項目發生重大變化，可能影響投資效益時，項目實施小組應及時提出調整投資項目的建議，并按審批程序重新報請董事會審議批準。5、在項目實施過程中，董事會應對實施情況進行跟蹤檢查，并在年度報告中向董事長報告。第十八條 公司依對外投資所占份額，對被投資單位實行差別化管理7、。根據投資比例，公司有權向被投資單位推薦董事、監事或其他高級管理人員的，或原推薦人員需要進行調整的，需經公司董事會討論確定人選。第十九條 公司全資、控股或重大影響的長期投資項目，通過董事會貫徹公司意圖，將被投資單位董事會決議事項及時反饋給公司。第二十條 對于參股的長期投資項目，公司依據公司法及其它法律法規，依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二十一條 公司推薦到被投資單位的董事、監事及其他人員，須認真履行法定職責，在公司授權范圍內行使權力，維護公司及被投資單位利益。第二十二條 公司證券部是公司進行對外投資管理的職能部門，代表公司與被投資單位溝通，了解被投資單位經營狀況，每半年應8、對公司對外投資項目進行評估并報公司管理層；公司財務部按公司財務制度、會計制度的規定對公司對外投資進行會計核算。第四節 對外投資的終止與轉讓第二十三條 當被投資單位出現或發生公司法所列解散、破產等情況時，公司終止對外投資，并依法參與被投資公司剩余財產的分配。第二十四條 當出現或發生下列情況之一時，公司可以轉讓被投資公司股權：（一）公司出于經營需要或戰略安排；（二）公司的對外投資與新頒布的法律、法規或監管部門規定有抵觸；（三）公司認為有必要的其它情形。第二十五條 投資轉讓應嚴格按照公司法和被投資公司章程有關轉讓投資的規定辦理。第二十六條 終止或轉讓對外投資需經公司總裁辦公會議確定后，依權限報公司董9、事會批準。批準處置對外投資的程序與批準實施對外投資的程序相同。第二十七條 處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規的規定。第二十八條 對外投資終止和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真做好投資收回和轉讓中的資產評估等工作，防止公司資產流失。第五節 罰則第二十九條 對外投資立項小組未如實提供相關情況，或所提供數據嚴重偏差，致使決策依據失實，相關人員應承擔責任。第三十條 參與對外投資決策的董事會、高管人員成員，由于未認真履行職責而導致決策失誤，致使投資出現重大損失，依公司章程承擔相應責任。第三十一條 對外投資項目實施小組未按投資計劃執行對外投資，或投資項目發生重大變化時未及時履行報告、調整、建10、議等職責，給公司造成損失的，相關人員應承擔責任。第三十二條 公司向對外投資單位推薦的人員未履行法定職責，或未按公司規定履行義務，公司有權按相關規定更換推薦人選。第三十三條 公司投資管理部未履行管理職責，給公司造成損失的，公司將依據相關規定進行處罰。第三十四條 有充分證據證明上述責任人員勤勉盡職的，可以免責。第三章 擔保第一節 擔保行為第三十五條 本制度所稱的“擔保”，是指被擔保人對外借款時，公司根據經營利益需要及本制度規定，按照債權人要求提供擔保，以保障債權人債權實現的法律行為。第三十六條 公司提供對外擔保，采用一般保證方式。第三十七條 公司對外擔保當事人包括擔保人、被擔保人。擔保人是指公司及11、公司所屬具備獨立法人資格的子公司。被擔保人是指企業及其它社會團體。第三十八條 公司不得為董事會關聯人或者個人債務提供擔保。第三十九條 公司累計擔保總額不超過最近公司一期經審計凈資產的2%。第四十條 公司擔保金額不能超過被擔保人最近一期經審計凈資產的10%。第二節 擔保決策權限第四十一條 公司應嚴格控制為他人提供擔保，必須提供擔保的事項需由董事會審議批準。第四十二條 公司擔保事項應由董事會審議，并經出席會議的董事所持表決權的三分之二以上通過。第四十三條 公司董事會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會決議、截止信息披露日公司對外擔保總額。第三節 擔保12、管理第四十四條 公司擔保應遵循平等、自愿、公平、互利、誠信原則，公司有權拒絕來自任何方面的為他人提供擔保的強制命令。第四十五條 公司應當完善內部控制制度，未經公司董事會決議通過，董事、總裁及公司的控股企業、公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。第四十六條 公司應當采取反擔保等措施防范風險，盡量降低因擔保造成損失的可能。第四十七條 公司在擔保決策做出前，應成立財務總監任組長，合規風險部、稽核審計部、財務部、證券部人員組成的擔保審查小組，充分掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行詳盡分析，由證券部編制風險評價報告，經公司總裁辦公會討論后與相關擔保議案一同提交董事會審議。對被擔保13、人的審查范圍包括：(一)財務狀況；(二)管理情況；(三)主營業務的市場前景和盈利能力；(四)現金流狀況；(五)其它需要審查的事項。公司不得直接或間接為經審查存在以下情況的擔保對象提供擔保：（一）資產負債率超過50%；（二）主營業務市場萎縮，盈利能力弱；（三）經營性現金凈流入擬擔保金額的60%；（四）存在重大未決訴訟；（五）存在銀行借款逾期或欠付利息、違規經營被主管部門處罰等不誠信記錄；（六）最近年度被出具非無保留意見審計報告；（七）公司認為其他不應擔保情況。第四十八條 任何擔保均應訂立書面合同，并按照公司內部管理規定妥善保管。第四十九條 擔保合同訂立后，應及時將借款合同、擔保合同復印件提交監事14、會、財務部門。第五十條 擔保合同應當定期匯總，編制擔保清單，并定期跟蹤被擔保企業的經營狀況。第五十一條 擔保事項由證券部具體管理，應經常檢查監督擔保的履行條件是否發生變化。第五十二條 當出現被擔保人債務到期后未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還情況，并向董事會及時報告，同時按照信息披露方面的法律法規履行信息披露義務。第五十三條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償。第四節 罰則第五十四條 公司董事、高級管理人員、或其他人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，給予開除處分，相關責任人應承擔相應的法律責15、任。第五十五條 有證據表明是由于公司有關人員未盡職履行本制度規定職責，導致擔保給公司造成損失的，公司將根據情節和造成損失情況給予責任人員通報批評、警告、降級、撤職直至開除處分，并責令賠償損失；構成犯罪的，移交司法機關處理。第四章 融資第一節 融資行為第五十六條 本制度規范的融資行為指公司向金融機構或法律允許的其他主體借入或借出資金的行為。第五十七條 融入資金行為分為短期融資行為和中長期融資行為。短期融資行為是指借入資金期限在一年以下（含一年）的債務融資行為，中長期融資行為是指借入資金期限在一年以上的債務融資行為。第五十八條 融出資金行為指公司在銀行間同業拆借市場和銀行間債券市場向法律允許的主體16、拆出資金的行為。第二節 融資決策權限第五十九條 公司融資行為應報董事會決策。第六十條 董事會行使一定限額內的融資決策權，具體授權依照公司章程的相關規定。第三節 融資管理第六十一條 公司應根據發展戰略和資金供求狀況編制融資計劃報董事會批準實施。第六十二條 公司應制訂具體制度規范各種長、短期融資行為。第六十三條 任何融資行為均應訂立書面合同，并應按照公司內部管理規定妥善保管。第六十四條 公司財務部是公司融資行為的具體管理部門，應定期跟蹤檢查借款合同的執行情況、融資款項的使用情況及使用效果，編制資金使用情況報告，并按決策權限向總裁辦公會、董事會報告。第六十五條 公司應及時歸還融資利息和本金，維護公司17、的良好信用。第六十六條 當國家貨幣政策等出現重大變化而導致出現融資成本上升等不利情況時，公司應及時采取相應措施規避風險。第四節 罰則第六十七條 違反法律、法規、公司財務制度籌集資金的，公司視情節輕重給予直接責任人警告、降級、撤職、開除等處分。涉嫌犯罪的，移司法機關處理。第五章 附則第六十八條 公司投資、擔保、融資行為如屬關聯交易行為，相關董事應回避表決。第六十九條 本制度未盡事宜，參照法律、法規、相關規范性文件及公司章程的規定執行。公司可根據實際需要另行制定實施細則。第七十條 本制度所稱“以上”、“內”、“以下”含本數。第七十一條 本制度經公司董事會審議通過后生效。第七十二條 本制度由公司董事會負責解釋。