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1、投資基金管理有限公司對外擔保管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則 第一條為了維護投資者權益,規范xx*投資基金管理有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為,有效控制公司資產運營風險,促進公司健康穩定地發展,根據中華人民共和國擔保法和公司章程等有關規定,制定本制度。 第二條本制度所稱對外擔保是指公司為他方提供的保證、抵押、質押及其它方式的擔保,包括公司對控股子公司的擔保。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證、銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。 第三條本制度適用于公司及公司的子公司。 第四條董2、事會是對外擔保的決策機構,公司一切對外擔保行為必須按程序經公司董事會批準。未經公司董事會批準,公司不得對外提供擔保。 第二章擔保的審查與控制 第五條公司決定提供擔保前,應充分了解申請擔保單位的資信狀況。公司財務管理部負責對申請擔保單位的資信狀況進行審查并對擔保事項風險進行分析、評估,財務管理部應要求申請擔保單位提供包括但不限于以下資料進行審查、分析: (一) 申請擔保單位的基本資料; (二) 近期經審計的財務報告及還款能力分析; (三) 債權人的姓名; (四) 擔保方式、期限、金額等; (五) 與申請擔保相關的合同等; (六) 能夠用于反擔保的固定資產的權屬證明文件等資料(如適用); (七) 3、其他說明申請擔保單位資信情況的資料。 財務管理部審查后應提出擔保業務評估報告并經財務負責人和總經理審核同意后 報公司董事會批準。 第六條子公司原則上不得為他人提供擔保,確實因業務需要為他人提供擔保的,必須由子公司進行審查并提出申請報告,申請報告必須明確表明核查意見,申請報告經子公司法定代表人簽字同意后,報本公司財務管理部及財務負責人簽署意見,并經公司總經理同意后,報董事會審批同意并公告。 第七條公司對外擔保必須先經董事會審議。董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的 2/3 以上董事同意。 涉及關聯擔保的,關聯董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權,該董事會會議由過半數無4、關聯關系的董事出席即可舉行,董事會所作決議須經2/3 以上無關聯關系董事同意。 第八條董事會應認真審議分析被擔保人的財務狀況、營運狀況、信用情況,審慎依法做出決定。必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估,以作為董事會進行決策的依據。對存在下列情形的申請擔保單位,不得為其提供擔保: (一) 不符合國家法律法規或國家產業政策的; (二) 提供虛假資料的; (三) 公司曾為其提供擔保,發生過逾期還款等情況的; (四) 經營狀況惡化、資信不良的; (五) 上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的; (六) 董事會認為不能提供擔保的其他情形。 第九條下列對外擔保行為需經公司董事會審議通5、過: (一) 單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保; (二) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保; (三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四) 連續十二個月的對外擔保總額,超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保; (五) 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過 1000萬元人民幣; (六) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第十條公司或控股子公司向第三方提供擔保時,被擔保方必須向公司或控股子公司提供反擔保,或公司、控股子公司對被擔保方享有不低于被擔保債權6、金額的合法的債權。 第十一條經董事會審議批準的擔保項目, 由董事長或董事長授權人對外簽署擔保合同。擔保合同須符合有關法律法規,明確約定下列條款: (一) 被擔保的主債權的種類、金額; (二) 債務人履行債務的期限; (三) 擔保的方式; (四) 擔保的范圍; (五) 擔保的期間; (六) 各方的權利、義務和違約責任; (七) 雙方認為需要約定的其它事項。 第十二條簽訂人簽訂擔保合同時,必須持有董事會對該擔保事項的決議及對簽訂人的授權委托書。簽訂人不得越權簽訂擔保合同,也不得簽訂超過董事會授權數額的擔保合同。簽訂擔保合同時,簽訂人必須對擔保合同有關內容進行審查,對于明顯不利于公司利益的條款或可能7、存在無法預料的風險條款,應當要求對方刪除或更改。 第十三條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序。 第十四條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時,應當按照法律規定辦理抵押、質押等相關手續。 第三章擔保的風險管理 第十五條對外擔保的管理部門為公司財務管理部,對外擔保過程中的主要職責如下: (一) 審查申請擔保單位的資信狀況和擔保風險評估; (二) 妥善保管擔保合同及被擔保人的文件,并及時通報監事會; (三) 對外提供擔保之后,及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作; (四) 辦理與對外擔保有關的其他事宜。 第十六條公司財務管理部應指定人員具體負責管8、理每項擔保業務,經辦負責人應及時跟蹤、掌握被擔保人生產經營、資產負債變化等情況,特別是擔保人的債務償還情況,公司所擔保債務到期前,要積極督促被擔保人按約定期限履行債務,對擔保過程中可能出現的風險應及時向公司財務管理部報告。 第十七條當被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務,或被擔保人出現破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時,公司財務管理部應及時通報董事會辦公室,由董事會辦公室報告董事會進行審議。 第十八條被擔保人不能履約,擔保債權人對公司主張債權時,公司應立即啟動反擔保追償程序,同時通報董事會。 第十九條公司為債務人履行擔保義務后,應當采取有效措施及時、積極地向債務人追償,9、并將追償情況同時報告董事會。 第二十條公司作為一般保證人,在主合同糾紛未經訴訟或仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,未經公司董事會批準不得對債務人先行承擔保證責任。 第二十一條債權人放棄或怠于主張物的擔保時, 未經公司董事會同意不得擅自決定履行全部擔保責任。 第二十二條公司作為保證人,同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的,應當拒絕承擔超出公司約定份額的保證責任。 第二十三條人民法院受理債務人破產案件后,債權人未申報債權的,公司與擔保相 關的部門及責任人應該提請公司參加破產財產分配,預先行使追償權。 第二十四條子公司簽訂對外擔保合同的,應將擔保合同復印件及時交公司財務管理部備案。 第四章責任和處罰 第二十五條公司董事、經理及其他相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同,對公司造成損害的,應當追究當事人責任。 第二十六條責任人違反法律規定或本制度規定,無視風險擅自擔保,對公司造成損失的,應承擔賠償責任。 第二十七條責任人未能正確行使職責或怠于行使職責,給公司造成損失的,可視情節輕重給予罰款或處分。 第二十八條擔保過程中,責任人違反刑法規定的,由公司移送司法機關依法追究刑事責任。 第五章附則 第二十九條本制度未盡事宜,遵照有關法律、法規、部門規章和公司章程的規定執行。 第三十條本制度由公司董事會負責解釋。