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1、投資管理公司防止內幕交易及利益沖突制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX（XX）投資管理有限公司防止內幕交易與利益沖突管理制度（暫行）第一章 總 則第一條 為規范XX（XX）投資管理有限公司(以下簡稱“公司”)的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，避免利益沖突、防范利益輸送，保證交易公平，根據私募投資基金管理人內部控制指引等有關法律、法規，結合公司實際，制定本制度。第二條 公司管理層和全體員工應根據要求做好防止內幕交易及利益沖突管理工作。公司董事長負責組織防止相關管理工作的開展，公司各部門、分子公司應將防止內幕交2、易管理納入相關業務的管理工作中。第二章 內幕信息及內幕信息知情人第三條 防止內幕交易管理工作包括對內幕信息知情人的確定、登記、提醒、備案、交易情況自查和行為規范等。第四條 本制度所稱內幕信息指涉及公司及其子公司的經營、財務或對公司管理的私募基金有重大影響，但尚未在監管部門指定的信息披露刊物或網站上正式公開的信息。第五條 內幕信息的存續期間為自該內幕信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日。第六條 內幕信息知情人禁止在內幕信息存續期間利用該等信息進行投資、交易等。第七條 本制度所稱內幕信息知情人指在公司內幕信息公開之前，任何由于持有公司的股份，或者擔任公司董事、監事、高級管理人員，或者由于其管理3、監督和職業地位，能直接或間接獲取該等內幕信息的單位和個人。包括但不限于：（一） 公司的董事、監事及風控負責人等；（二） 公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（三） 公司內部各部門、分（子）公司、分支機構因履行工作職責或與公司有業務往來而獲取公司內幕信息的個人及外部單位；（四） 由于為公司提供服務、為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位的法定代表人(負責人)和經辦人；（五） 上述規定中的自然人的配偶、子女和父母；（六4、） 其他內幕信息知情人員。第八條 內幕信息知情人名單的確定：（一） 內幕信息知情人名單分別由公司各部門、分子公司根據監管規定及工作職責提出后，由公司質量監督部匯總，報風控負責人批準。（二） 內幕信息知情人名單由業務主管部門會同相關部門和分子公司提出。第三章 內幕信息知情人的確定、報送第九條 相關業務主管部門應根據內幕信息的形成時間主動開展內幕信息知情人的名單確定、報送等工作。第十條 質量控制部負責根據監管要求形成內幕信息知情人登記表（附件（一）和關于內幕信息知情人防止內幕交易提醒的函（附件二）。根據公司主管領導批準的內幕信息知情人名單，按業務職責由相關業務主辦部門分部門將以上兩個文件送達內幕信5、息知情人，并由內幕信息知情人填報。第十一條 業務主管部門、分子公司應組織各相關人員如實填報內幕信息知情人登記表，并將發放及填報情況按時間要求匯總到質量控制部。業務主管部門、分子公司應根據業務進展情況定期更新內幕信息知情人名單，并履行填報、匯總程序。第十二條 公司各部門、分子公司根據要求對外報送的文件、音像及光盤等涉及公司內幕信息的，應當嚴格按照本制度先做好公司內部人員的內幕信息知情人登記工作。對外報送信息的部門、單位，凡涉及內幕信息的，應首先按照本制度第八條、第十條規定開展工作。在對外報送涉及內幕信息文件時，應向對方出具內幕信息知情人登記及履行保密義務提醒的函（附件三）、登記接收單位和個人的相6、關信息（附件四）。對外報送信息后，相關部門、分子公司應根據報送情況按照本制度要求完成內幕信息知情人名單、登記信息的填報、匯總程序。第十三條 各部門、分子公司和相關人員應對其提出的名單和登記信息的真實性、正確性和完整性負責。第十四條 質量控制部負責根據監管要求將有關內幕信息知情人名單及登記情況向證券監管機構履行報備程序。第十五條 質量控制部和相關業務主管部門、分子公司應當做好內幕信息知情人檔案的管理工作，有關檔案應當妥善保存，保存期限按照公司保密制度的規定執行。第四章 防止內幕交易及責任追究第十六條 內幕信息知情人不得利用內幕信息進行投資或其它交易，不得泄露內幕信息。第十七條 負責組織內幕信息知7、情人登記工作的各部門、分子公司應當對相關人員做好法律法規關于內幕信息知情人規定的提醒，并在內幕信息存續期間做好有關規定的第二次提醒。第十八條 各部門、分子公司應當組織相關內幕信息知情人配合做好相關期間個人交易本公司股票的自查工作，如實匯報并書面確認交易情況，并對上報信息的真實性、準確性和完整性負責。第十九條 公司根據實際工作需要，與內幕信息知情人簽訂保密協議和保密承諾函，將內幕信息知情人控制在必要范圍內。第二十條 公司內幕信息知情人應當嚴格遵守法律法規的有關規定。對涉嫌違反內幕交易相關法律法規的，由公司相關部門進行調查處理。相關部門、單位和人員應當配合做好相關調查工作。第二十一條 內幕信息知情8、人違反本制度規定，利用內幕信息投資或其他交易、對外泄露內幕信息或建議他人利用內幕信息的，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司視情節輕重對相關責任人給予處分或依法保留追究其責任的權利；構成犯罪的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。第五章 利益沖突投資交易的防范第二十二條 公司應當以公平交易為原則，公平對待不同產品、不同客戶，建立和完善公平的交易分配制度，確保資產管理業務不同客戶和產品享有公平的交易執行機會。第二十三條 公司同一投資經理管理的同一類型的產品，在大類資產的配置比例、投資標的的選取、投資策略的執行方面盡可能保持一致。公司應當執行公平交易制度，禁止以下行為:（一）禁止使用客戶委托資產進行不9、必要的證券交易。（二）禁止各種形式的操縱證券價格、進行利益輸送、內幕交易、不正當關聯交易及其他違反公平交易規定的行為。（三）資產管理不同的賬戶之間不得發生交易，有充分證據證明已依法實現有效隔離的除外（四）資產管理業務在進行投資時，不得投資于禁止庫中的證券。（五）資產管理業務資金賬戶、證券賬戶開設由公司相關部門或外部托管機構進行，投資部門不得自行開設資金賬戶及證券賬戶。（六）前臺、后臺應嚴格分離，前臺交易人員不得參與交易的正式確認、對賬、估值、交易結算和款項收付等環節。（七）資產管理業務相關的知情人員對投資信息有保密業務，不得以任何方式向非授權人員透露資產管理業務的投資信息。第二十四條 公司及員10、工與客戶之間發生利益沖突時，應當遵循客戶利益優先的原則。第五章 附 則第二十五條 本制度未盡事宜或與現行法律、法規和公司章程相沖突的，按照不時更新的有關法律、法規和公司章程的規定執行。第二十六條 本制度經執行審議批準之日起生效并實施，并由董事會負責解釋及修訂。附件一：內幕信息知情人登記表內幕信息內容概要內幕信息存續時間內幕信息知情人名單序號姓名單位部門/職務身份證號碼知悉時間內幕信息所處階段備注本人承諾：（1） 以上填寫內容真實、準確、完整；（2） 已了解有關法律、法規對內幕信息知情人的相關規定；（3） 在上述內幕信息存續期間，不交易XXX股票、不泄露該內幕信息，不建議他人交易XX股票。填報說11、明：注1：內幕信息事項采取一事一報方式，即每份內幕信息知情人名單僅涉及一項內幕信息，不同內幕信息涉及的知情人名單應當分別登記。注2：內幕信息所處階段的選項有：商議籌劃、內部審核、外部審批、簽訂合同、董事會決議等。注3：備注請填寫需要說明或提醒的其他事項。附件二：關于內幕信息知情人防止內幕交易提醒的函 （單位名稱）并 同志：根據相關法律、法規規定，您屬于內幕信息知情人。內幕交易行為是證券監管機構的關注和監察的重點。為防止內幕交易行為對公司和個人的不利影響，特此提醒：(一)年月日至年月日為XX內幕信息存續期間(內幕信息存續期間的終止日期如暫時無法確定的，以該信息所涉全部內容的最后一次公開披露的臨時12、公告之日為準)；(二)請您在上述期間內嚴格遵守保密紀律，并請務必：1、不以個人賬戶或控制他人賬戶交易股票；2、不泄露或打聽相關內幕信息，將信息控制在必要知悉范圍內；特此提醒。XXX公司年 月 日附件三：內幕信息知情人登記及履行保密義務提醒的函 （單位名稱）并 同志：我司根據貴 （部、委、局或其他相關機關）要求報送的 （文件名稱）涉及信息披露保密要求。根據有關規定，相關信息知情人應在我司公開披露以前對外保密。如果對外泄露相關信息、利用內幕信息進行交易，將構成內幕交易，監管部門將會追究相關當事人的法律責任。根據中國證監會有關規定，特此提醒貴單位及相關經辦人員在我司披露該信息時間（ 年 月 日）之前予以保密，不要對外泄露報送的信息、利用內幕信息交易或建議他人交易本公司股票。特此提醒。公司（蓋章）年 月 日說明：請填好下述回執后反饋給業務報送人或直接傳真至：【】。回 執公司：本單位/本人已收悉你司報送的（文件名稱）信息及內幕信息保密義務提醒函。本單位/本人:（蓋章/簽字）年 月 日