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1、投資集團控股子公司關聯交易管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一條為保證公司關聯交易的公允性，確保公司的關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據中華人民共和國公司法及相關法律、行政法規、部門規章等規范性文件和公司章程的有關規定，結合公司實際情況，制訂本制度。 第二條本公司控股子公司發生的關聯交易，視同本公司的行為，適用本制度的規定。第三條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四條公司董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。2、第五條本公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。第六條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；3、本制度所稱的關聯自然人直接或間接控制的、或由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織；5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。第七條公司的關聯自然人是指：1、直接或間接3、持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、監事及高級管理人員；3、本規則第六條第1項所列法人的董事、監事和高級管理人員；4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關聯人：1、因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本規則第六4、條或第七條規定情形之一的；2、過去十二個月內，曾經具有本規則第六條或第七條規定情形之一的。第九條關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。關聯關系應從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。第十條公司的關聯交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：1、購買或者出售資產；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務資助；4、提供擔保；5、租入或者租出資產；6、委托或者受托管理資產和業務；7、贈5、與或者受贈資產；8、債權、債務重組；9、簽訂許可使用協議；10、轉讓或者受讓研究與開發項目；11、購買原材料、燃料、動力；12、銷售產品、商品；13、提供或者接受勞務；14、委托或者受托銷售；15、在關聯人的財務公司存貸款；16、與關聯人共同投資；17、根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。第十一條公司關聯交易應當遵循以下基本原則：1、誠實信用；2、平等、自愿、等價、有償；3、公正、公平、公開；4、關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標6、準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；5、公司董事會、股東大會對關聯交易進行表決時，實行關聯董事、關聯股東回避表決制度；6、公司董事會應當根據客觀標準判斷關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請證券律師、專業評估師或獨立財務顧問發表意見。第十二條公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第十三條公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；2、交易事項實行政府指導價的，可以在政府7、指導價的范圍內合理確定交易價格；3、除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；4、關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。第十四條公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：1、成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產8、的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；2、再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；3、可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；4、交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；5、利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各9、參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。第十五條本制度所稱關聯股東是指：1、交易對方；2、擁有交易對方直接或間接控制權的；3、被交易對方直接或間接控制的；4、與交易對方受同一法人或者其他組織或自然人直接或間接控制的；5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東；6、公司根據相關法律、行政法規、部門規章及公司章程認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第十六條本制度所稱關聯董事指具有下列情形之一的董事：1、交易對方；2、在交易對10、方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規定）；5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規定）；6、公司根據相關法律、行政法律、部門規章及公司章程認定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業判斷的董事。第十七條本制度指導并約束涉及公司關聯交易的事宜，且自股東大會決議通過之日起，涉及關聯交易事項的決策優先適用本規則。第十八條本制度若因相關法律、行政法律、部門規章及公司章程的修改而有沖突，應按前述規定執行。第十九條本制度經公司董事會通過并報公司股東大會批準后生效，修改亦同。