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1、控股有限公司投融資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為加強公司內部控制，規避風險，提高經濟效益，促進公司規范運作，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和公司章程等有關法律法規的規定，特制定本制度。第二條 本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產項目的管理決策，包括：對內投資、對外投資、對外融資、重大資產重組、對外擔保事項等。第三條 本制度的決策行為應遵循以下基本原則：（一）遵守國家法律、法規及公司章程的有關規定；（二）維護公司利益，爭取效益最大化；（三）2、符合公司發展戰略，符合國家產業政策，發揮和加強公司的競爭優勢；（四）采取審慎態度，規模適度，量力而行，對實施過程進行相關的風險管理，兼顧風險和收益的平衡；（五）規范化、制度化、科學化，必要時咨詢或聘請外部專業機構。第二章 對內投資決策管理第四條 對內投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建設、技術改造、購買大型機器、設備及新項目建設等。第五條 公司對內投資的決策程序：（一）按照公司規劃方案，結合相關部門和單位組織編制的項目可行性研究報告，提出公司固定資產投資計劃；（二）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（三）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（四）管理層根據審批結果負責組織實施，相關3、部門按公司有關規定辦理項目實施所需各類手續。第三章 對外投資決策管理第六條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第七條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險、銀行理財產品等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；（二）公司出資與其他境內、外獨立法4、人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目；（三）參股其他境內、外獨立法人實體；（四）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營；（五）其他投資行為。第八條 公司短期投資的決策程序：（一）投融資管理部負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務部負責提供公司資金流量狀況；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（五）投融資管理部根據審批結果負責組織實施。涉及證券投資的，公司必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的5、存入或取出，必須董事長簽字審批。第九條 公司長期投資的決策程序：（一）公司投資并購小組對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，提交公司會議研究；并按照審核意見，組織相關部門對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，再次提交公司研究；（二）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（三）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（四）投融資管理部根據審批結果負責組織實施。第十條 公司在進行投資決策時，需聘請技術、經濟、法律等有關機構和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。第十一條 公司審計部應依據其職責對投資項目進行6、監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請董事長處理。第四章 重大資產重組的決策管理第十二條 重大資產重組是指公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行的，導致公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。第十三條 重大資產重組的決策程序：（一）投資并購小組負責組織相關部門對標的資產進行前期調研、論證，并進行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請具有執行相關業務資格的專業機構對標的資產進行審計或評估；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序； （四）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（五）管理層根據審批結果負責組織實施。第五章 對外融資決策管理第十7、四條 對外融資包括股權融資和債務融資兩種方式。股權融資是指公司增發、轉讓股份等方式融資；債務融資是指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、融資租賃資產等。第十五條 公司對外融資（包括長短期借款、票據貼現等）的決策程序：（一）投融資管理部根據公司經營狀況和資金需求提出申請；（二）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（三）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（四）投融資管理部負責實施。第六章 對外擔保決策管理第十六條 本制度所稱的“擔保”，是指被擔保人對外借款時，公司根據經營利益需要及本制度規定，按照債權人要求提供擔保，以保障債權人債權實現的法律行為。第十七條 公司提供對外8、擔保，是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵押、質押或其他形式的擔保。第十八條 公司對外擔保當事人包括擔保人、被擔保人。擔保人是指公司及公司所屬具備獨立法人資格的子公司。被擔保人是指企業及其它社會團體。第十九條 公司單筆擔保金額不超過最近公司一期經審計凈資產的10%；累計擔保總額不超過最近公司一期經審計凈資產的30%。第二十條 公司應嚴格控制為個人提供擔保，必須提供擔保的事項需由董事長審議批準。第二十一條 公司擔保事項均由董事長審議批準。第二十二條 公司擔保應遵循平等、自愿、公平、互利、誠信原則，公司有權拒絕來自任何方面的為他人提供擔保的強制命令。第二十三條 公司應當完善內部控制制度，未經公司9、董事長審議通過，公司任何人及公司的下屬各公司均不得擅自代表公司簽訂任何擔保合同。第二十四條 公司應當采取反擔保等措施防范風險，盡量降低因擔保造成損失的可能。第二十五條 公司對外擔保的決策程序：公司在擔保決策做出前，應成立財務總監任組長，投融資管理部、審計部、財務部人員組成的擔保審查小組，充分掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行詳盡分析，經公司投資決策委員會討論后由董事長審議批準。管理層根據審批結果負責組織實施。第二十六條 對被擔保人的審查范圍包括：(一) 財務狀況；(二) 管理情況；(三) 主營業務的市場前景和盈利能力；(四) 現金流狀況；(五) 其它需要審查的事項。第二十七條10、 公司不得直接或間接為經審查存在以下情況的擔保對象提供擔保：（一）資產負債率超過50%；（二）主營業務市場萎縮，盈利能力弱；（三）存在重大未決訴訟；（四）存在銀行借款逾期或欠付利息、違規經營被主管部門處罰等不良誠信記錄；（五）最近年度被出具非無保留意見審計報告；（六）公司認為其他不應擔保情況。第二十八條 任何擔保均應訂立書面合同，并按照公司內部管理規定妥善保管。第二十九條 擔保合同訂立后，應及時將借款合同、擔保合同復印件提交審計部、財務部門。第三十條 擔保合同應當定期匯總，編制擔保清單，并定期跟蹤被擔保企業的經營狀況。第三十一條 擔保事項由投融資管理部具體管理，應經常檢查監督擔保的履行條件是否11、發生變化。第三十二條 當出現被擔保人債務到期后未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還情況，并向董事長及時報告。第三十三條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償。第七章 審批權限第三十四條 本制度規定的投融資事項符合以下任一情況的，由董事長批準，不及該范圍的由總經理審議，董事長批準：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的5%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入12、的2以上，且絕對金額超過200萬元人民幣；（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的2以上，且絕對金額超過200萬元人民幣；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的5以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。（六）投資金額在50萬元以上的對內或對外投資。（七）融資金額在50萬元以上的融資行為。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。對于達到上述規定標準的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有執行相關業務資格會計師13、事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有執行相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。對于未達到上述規定標準的交易，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或資產評估機構進行審計或評估。第三十五條 本制度規定的投融資事項涉及的交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入都應視為本條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照公司法第二十六條或第八十二條規14、定可以分期交足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為計算標準。交易涉及提供財務資助、委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當累計計算。已按照上述規定履行相關審批義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第八章 其他第三十六條 公司審計部有權對上述有關事項及其過程進行監督并進行專題審計，對違規行為或對重大問題出具專項報告提交董事長，提請董事長進行處理。第三十七條 公司高級管理人員或其他人員未按本制度規定執行，對公司造成損害的，給予開除處分，并追究相關責任人的法律責任。第三十八條 經辦人違反法律規定或未15、盡職履行本制度規定職責，導致給公司造成損失的，公司將根據情節和造成損失情況給予責任人員通報批評、警告、降級、撤職直至開除處分，并責令賠償損失；構成犯罪的，移交司法機關處理。第三十九條 有充分證據證明上述責任人員勤勉盡職的，可以免責。第四十條 公司下屬各公司發生上述事項參照本制度執行。第九章 附則第四十一條 本制度由公司董事長負責解釋。第四十二條 本制度所稱“以上”含本數。第四十三條 在不違反法律、法規、規范性文件及公司章程等相關規定的情況下，本制度由公司董事長批準生效，修改時亦同。第四十四條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程等的規定執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度，提交公司董事長審議通過。