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1、集團(tuán)公司外資并購流程管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 有限責(zé)任公司并購流程1. 收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書。2. 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。3. 收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。4. 債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。5. 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。6. 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)2、配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)就收購事宜進(jìn)行表決。7. 雙方根據(jù)法律法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。8. 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。9. 將受讓人姓名或者名稱、依據(jù)約定受讓的出資額記載于目標(biāo)公司的股東名冊。10. 自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。公司并購法律制度外資并購程序與步驟依據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，外資并購一般分為以下步驟：一、盡職調(diào)查：在這個階段，律師主要代理境外投資者對境內(nèi)企業(yè)的主體資格、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、資產(chǎn)的合法性3、進(jìn)行核查。二、參與談判：由于境外投資者對中國的法律法規(guī)、市場狀況不熟悉，所以在價格策略上很難做到有的放矢、擊中對方弱點(diǎn)。律師參與談判可以為境外投資者爭取價格上的回旋余地。三、并購協(xié)議設(shè)計：在大的框架通過談判敲定之后，要通過并購協(xié)議來落實(shí)一些細(xì)節(jié)問題，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何實(shí)施，企業(yè)職工如何安置，報批職責(zé)分工及付款進(jìn)度等。四、合資合同及公司章程設(shè)計：一般外商投資服務(wù)中心會提供相應(yīng)的范本，但合同和章程是今后合資企業(yè)運(yùn)作的綱領(lǐng)，必須給予高度重視，要充分考慮各方股東的權(quán)利、利益和責(zé)任，以及公司管理的科學(xué)性、運(yùn)作效率等多方面的因素。五、文件準(zhǔn)備及報批：盡管我國政府一直在精簡辦事程序，但目前需要準(zhǔn)備的文件還是高達(dá)十幾項(xiàng)，不過需要準(zhǔn)備的文件一般辦事部門會有提示。需要注意的是這個環(huán)節(jié)可能需要一些前置程序，比如經(jīng)營范圍調(diào)整、企業(yè)名稱變更等。六、工商稅務(wù)變更登記：工商變更登記比較簡單，按照程序辦理就可以。稅務(wù)變更登記則考慮并購之后可以享受哪些優(yōu)惠政策。