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1、鞋業股份有限公司對外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 總 則第一條 為加強公司投資管理，規范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據國家有關財經法規規定，并結合公司具體情況制定本制度。第二條 本制度適用于公司對外投資行為，營銷分公司和控股子公司的對外投資須經過公司的審核批準。第三條 本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動。第四條 投資的目的有效地利用閑置資金或其他資產2、，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產保值增值。第五條 投資的原則（一）必須遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；（二）必須符合公司的發展戰略；（三）必須規模適度，量力而行，不能影響公司主營業務的發展；（四）必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產收益率。第六條 對外投資的分類對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資：（一）短期投資一般包括購買國債、企業債券、金融債券以及股票等。（二）長期投資一般包括：1出資與公司外部企業及其他經濟組織成立合資或合作制法人實體；2與境外公司、企業和其他經濟組織開辦合資、合作項目；3以參股的形式參與其他法人實體的生產經營。 第七條 公3、司累計對外投資不得超過公司凈資產的百分之五十。 投資組織管理第八條 對外投資管理權限（一）公司長期投資由股東會授權董事會審批，其審批權限不應超出公司章程的有關規定，超出董事會審批權限的由股東會審批。重大投資應經董事會戰略決策委員會審議、質詢。（二）公司短期投資賬面余額在100萬元以下（不含100萬元）的，由總裁審批；短期投資賬面余額在100萬元以上（含100萬元）的，由董事會審批；公司短期投資賬面余額原則上不應超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后，“短期投資”科目的賬面余額。第九條 投資業務的職務分離（一）投資計劃編制人員與審批人員分離。（二）負責證券購入與出售的業務人員與會計記錄人4、員分離。（三）證券保管人員與會計記錄人員分離。（四）參與投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。（五）負責利息或股利計算及會計記錄的人員應同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構代理支付。第十條 公司計劃財務部投資科為投資承辦部門，根據公司發展戰略的要求，綜合平衡各種相關因素，對對外投資預選項目進行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的對象，具體負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監督、協調以及項目后評價工作。第十一條 公司計劃財務部財務科負責投資效益評估、經濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續以及對外投資資產評估結果的5、確認等。第十二條 對專業性較強或較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可行性調研小組來完成。第十三條 公司法律顧問、審計監察部負責對項目的事前效益審計、協議、合同、章程的法律審核。 短期投資管理第十四條短期投資程序（一）公司計劃財務部定期編制現金流量狀況表；（二）投資分析人員根據證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；（三）依照短期投資規模大小按照職權審批該項投資計劃；第十五條 公司計劃財務部按照短期證券類別、數量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資；第十六條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和6、取處必須詳細記錄在證券登記簿內，并由在場的經手人員簽名。第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。第十八條 公司計劃財務部負責定期組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。第十九條 公司計劃財務部對每一種證券設立明細帳加以反映，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。第二十條 公司計劃財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。第二十一條 公司短期投資分別由總裁、董事會按其職權批準處置。 長期投資管理第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增資。（一）新項目投資是指投資項目經批準立項后，按批準的投資額進行的投資。（二）已有項目增資是指原有7、的投資項目根據經營的需要，需在原有投資的基礎上增加投資的活動。第二十三條 對外長期投資程序（一）公司計劃財務部財務科協同計劃財務部投資科確定投資目的并對投資環境進行考察；（二）公司計劃財務部投資科在充分調查研究的基礎上編制投資意向書（立項報告）；（三）公司計劃財務部投資科編制項目投資可行性研究報告，報總裁辦公室，在授權范圍內總裁辦公會負責審批，超出授權范圍，上報董事會戰略決策委員會審議，由董事會審批；（四）公司計劃財務部編制項目合作協議書（合同）；（五）按國家有關規定和本辦法規定的程序辦理報批手續；（六）公司計劃財務部投資科制定有關章程和管理制度；（七）公司計劃財務部投資科負責項目實施運作及其8、經營管理。第二十四條 對外長期投資項目一經批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。第二十五條 對外長期投資興辦合營企業對合營合作方的要求（一）有較好的商業信譽和經濟實力；（二）能夠提供合法的資信證明；（三）根據需要提供完整的財務狀況、經營成果等相關資料。第二十六條 對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內容包括：（一）投資目的；（二）投資項目的名稱；（三）項目的投資規模和資金來源；（四）投資項目的經營方式；（五）投資項目的效益預測；（六）投資的風險預測（包括匯率風險、市場風險、經營風險、政治風險）；（七）投資所在地（國家或地區）9、的市場情況、經濟政策；（八）投資所在地的外匯管理規定及稅收法律法規；（九）投資合作方的資信情況。第二十七條 投資意向書（立項報告）報總裁辦公會批準后，計劃財務部投資科應委托專業設計研究機構負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容包括：（一）總論：1項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經濟意義；2項目投資可行性研究的依據和范圍。（二）市場預測和項目投資規模：1國內外市場需求預測；2國內現有類似企業的生產經營情況的統計；3項目進入市場的生產經營條件及經銷渠道；4項目進入市場的競爭能力及前景分析。（三）預算和資金的籌措：1該項目的注冊資金及該項目生產經營所需資金；2資金的來源渠道，籌10、集方式及貸款的償還辦法；3資金回收期的預測；4現金流量計劃。（四）項目的財務分析： 1項目前期開辦費以及建設期間各年的經營性支出； 2項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現值、資產收益率等財務指標進行分析；3項目敏感性分析及風險分析等。第二十八條 項目可行性研究報告報董事會批準后，計劃財務部編制項目合作協議書（合同）。項目合作協議書（合同）的主要內容包括：（一）合作各方的名稱、地址及法定代表人；（二）合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人；（三）合作項目的經營范圍和經營方式；（四）合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及實行的財務會計制度11、；（五）合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限；（六）合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例；（七）合作各方違約時應承擔的違約責任，以及違約金的計算方法；（八）協議（合同）的生效條件；（九）協議（合同）的變更、解除的條件和程序；（十）出現爭議時的解決方式以及選定的仲裁機構及所適用的法律；（十一）協議（合同）的有效期限；（十二）合作期滿時財產清算辦法及債權、債務的分擔；（十三）協議各方認為需要制訂的其他條款。項目合作協議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權委托代理人簽字生效。第二十九條 長期投資的財務管理對外投資的財務管理由公司計劃財務部負責，計劃財務部根據分析和管理12、的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。第三十條 對外長期投資的轉讓與收回（一）出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；1按照章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；2由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務依法實施破產；3由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；4合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。（二）出現或發生下列情況之一時，可以轉讓對外長期投資：1投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；2投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3由于自身經營資金不足急需補充資金時；4公司認為有必要的其他情形。投資轉讓應嚴格按照公司法和公司章程有關轉讓投資的規定辦理。（三）對外長期投資轉讓應由公司計劃財務部提出投資轉讓書面分析報告，報公司批準。（四）對外長期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等項工作，防止公司資產流失。 附 則第三十一條 本制度由公司計劃財務部擬訂，報董事會審批后執行，由董事會負責解釋。第三十二條 本規定自公司董事會批準頒布之日起施行。