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1、商務服務公司盡職調查工作管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 公司為規范本公司在推薦掛牌業務的盡職調查工作，根據我國有關法律法規和各區域掛牌機構的要求，制定本制度。第二條 盡職調查應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過訪談，查閱，實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，以有充分理由確信擬掛牌企業符合股權掛牌服務機構的掛牌條件和要求。第三條 履行盡職調查義務的業務人員應當具備相應的任職資格。第四條 項目組的盡職調查可以在股權交易服務機構要求的基礎上進行，并據此作為判斷項目組的盡職調查工作是否充分。2、第五條 項目組業務人員應當對盡職調查過程中的內容進行逐項分工，并在分工清單上簽字，明確職責。項目組負責人對整個盡職調查工作負責。在盡職調查工作結束后，項目組應當在盡職調查報告書簽名并聲明對其負責。第六條 項目組對工作底稿的真實性、準確性、完整性負有責任，其應當根據調查工作底稿出具盡職調查報告、推薦報告和編制掛牌申請文件的基礎。第二章 盡職調查的主要內容和方法第一節 公司財務狀況調查第七條 通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內部控制制度是否充分、合理并有效。第八條 根據經審計的財務報告，分析公司主要財務指標，調查相關財務風險。第九條 3、調查公司的關聯方、關聯方關系及關聯方交易。 通過與公司管理層交談、查閱公司股權結構圖和組織結構圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關聯方及關聯方關系。第十條 調查公司收入、成本、費用的配比性。 通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關系等，比較同行業其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關資產攤銷等財務數據之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應要求公司管理層作出說明。第十一條 調查公司非經常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。第十二條 調查注冊會計師對公司財務報告的審計意見。查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務報告出具的審4、計意見類型。 如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。第十三條 調查公司資產減值準備會計政策、投資會計政策、固定資產和折舊會計政策、無形資產會計政策、收入會計政策、公司廣告費、研發費用、利息費等費用項目會計政策以及合并財務報表會計政策的穩健性。第二節 公司持續經營能力調查第十四條 調查公司主營業務及經營模式。 要調查公司主營業務在經營性業務中的地位。調查公司商業模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風險及對未來的影響；對最近二年內已經或未來將發生經營模5、式轉型的，應予以重點核查。第十五條 調查公司的業務發展目標。了解公司未來二年的業務發展目標、發展計劃，調查公司實現目標和計劃的主要措施，公司業務發展目標是否與現有主營業務一致，評價業務發展目標對公司持續經營的影響。第十六條 調查公司所屬行業情況及市場競爭狀況。 了解公司所處行業基本情況，關注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。第十七條 調查公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。 計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業務收入的比例，計算從前五名供應商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例，評價公司對客戶和供應商的6、依賴程度及存在的經營風險。 分析公司主要產品的技術含量、可替代性、核心技術的保護，評價公司技術優勢。分析公司的研發機構和研發人員情況、研發費用投入占公司主營業務收入的比重、自主技術占核心技術的比重，評價公司的研發能力。第三節 公司治理調查第十八條 調查公司治理機制的建立情況。 咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結構,查閱股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）有關文件，了解三會、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司章程和三會議事規則是否合法、合規。第十九條 調查公司治理機制的執行情況。 查閱三會會議記錄、決議等，并結合盡職調查過程中獲得的其他信息，核查公司治理機制的執行情7、況。第二十條 調查公司股東的出資情況。 查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告。 查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。第二十一條 調查公司的獨立性。 從公司的業務、資產、人員、財務、機構等五個方面對公司的獨立性作出分析判斷。第二十二條 調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業8、競爭。第二十三條 調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況。第二十四條 調查公司管理層及核心技術人員的持股情況。第四節 公司合法合規事項調查第二十五條 調查公司設立及存續情況。查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實公司設立、存續是否滿 12 個月。對有限責任公司整體變更為股份有限公司后經營不足 12 個月的，應查閱公司整體變更的批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規性；查閱審計報告、驗資報告等，調查公司變更時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據9、，折合股本總額是否不高于公司凈資產；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，如發生變化或變更，判斷對公司持續經營的影響。第二十六條 調查公司最近一年是否存在重大違法違規行為。第二十七條 調查公司最近一年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化。 查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近二年股權變動的合法、合規性作出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否發生變動。第二十八條 調查公司股份是否存在轉讓限制。與公司10、股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質押等轉讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉讓限制的情形。第二十九條 調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。 查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。第三十條 調查公司的重大債務。 通過與公司管理層進11、行交談，查閱相關合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調查公司債務狀況，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務；公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。第三十一條 調查公司的納稅情況。 詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，關注公司及其控股子公司執行的稅種、稅率是否符合法律、法規和規范性文件的要求。查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。查閱公司有關稅收優惠、12、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。第三十二條 調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關書面聲明等，關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。第三十三條 調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。第三章 盡職調查報告第三十四條 項目小組負責13、人應聲明：已按照盡職調查工作指引的要求，對公司進行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任。第三十五條 項目小組應在盡職調查報告中說明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查事項、調查程序和方法、發現的問題及存在的風險、評價或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說明公司對不規范事項的整改情況。第三十六條 項目小組應在盡職調查報告中對公司的下列事項發表獨立意見：1、公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；2、公司的獨立性；3、公司治理情況；4、公司規范經營情況；5、公司的法律風險；6、公司的財務風險；7、公司的持續經營能力；14、8、公司是否符合掛牌條件。第三十七條 調查人員應按要求認真、規范、詳實的填寫調查報告中的各項內容。調查人員須重點分析客戶的優勢和不足，揭示主要風險點，衡量擔保等保障措施的可靠性、充足性和可操作性，分析企業真實經營情況，融資的真實用途及第一還款來源保證，在調查報告中數據要求準確、證據要求充分，結論要求客觀。對于調查環節有關盡職要求未能展開調查或難以分析、判斷和評估的，項目經理應在調查報告中予以說明。第三十八條 項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋推薦商公章和注明報告日期。第三十九條 除諸如有關公司基本情況等介紹性內容外，盡職調查報告應避免與融資掛牌備案文件中其他材料的有關內容重復。第四章 附則第三十九條 本制度自 年 07 月 1 日起實施。