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1、 集團公司運行機制和經營權限管理規定編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 關于集團與各子公司的運行機制和經營管理權限的管理規定第一章 總則第一條 為規范集團公司與各子公司的關系，明確雙方的主要職權，通過合理的集權與分權，實現集團公司整體持續價值最大化，特制定本管理規定。第二條 本規定適用于集團公司及下屬全資、控股子公司（含絕對控股和相對控股）。第三條 本管理規定作為規范集團公司對子公司管理的通則和綱領性文件，視同集團公司管理體系運營和完善的基本法，其具體體現需要根據實際情況通過集團公司授權書體系和職能部門的專項管理制度予2、以體現。第四條 集團公司設計合理的子公司責任制結構，以形成能夠代表子公司履行相應決策和權限的態勢。第二章 相互關系第五條 集團公司與各子公司之間的關系總體表現在以下兩個方面（1）出資人與被投資企業之間的關系: 集團公司根據持有的股權比例對各子公司行使出資人權利，并依所持股份承擔有限責任，其投資控股權利主要表現在：集團公司對子公司行使資產收益權，依法取得資產收益和轉讓其股權而取得的收益；集團公司對各子公司行使重大決策權，對子公司的融資、信貸、資金使用、對外擔保、資產抵押、資產質押、資產轉讓、資產處置、對外投資等行使決策權；集團公司享有選擇子公司經營管理者的權利；集團公司對各子公司享有指導、監督、3、審計、考核權；各子公司必須切實維護集團公司的權益，為實現集團公司整體持續價值最大化作出應有的貢獻。（2）法律主體的平等關系：集團公司與子公司均是獨立法人單位，雙方均享有獨立法人財產權，獨立行使民事權利，承擔民事責任。2.1集團公司與各子公司既是投資與被投資企業的關系，又是法律主體的平等關系。2.2集團公司與各子公司的運行機制和管理權限主要體現在：集團公司視各子公司的“決策中心、投資中心、財務中心、管理中心”。2.3各子公司的經營實行在集團公司領導下的總經理負責制，自主經營、自負盈虧。2.4原則上，集團公司不直接干預各子公司的日常經營活動。但當各子公司經營的各項指標出現異常或集團公司下達給各子公4、司的工作不能正常完成視，集團公司的職能部門有權代表集團公司行使監督的權力。第三章 權限第六條 集團公司的主要職權（1）集團公司作為子公司的“決策中心、投資中心、財務中心和管理中心”，將在重大事項、投資融資、財務與稽查、管理與控制、人事、品牌管理、企業文化、信息等八個方面予以合理集權，以期實現集團公司整體持續價值最大化。（2）重大事項決策集權 2.1集團公司對子公司的合并、分立、解散和清算等事項有決策權，對子公司增加或減少注冊資本有決策權。2.2集團公司對子公司的經營戰略、發展戰略等重大事項有決策權。2.3集團公司對子公司的年度經營計劃有審批決策權。2.4集團公司對子公司的年度財務預算方案、決算5、方案、利潤分配方案、彌補虧損方案有審批決策權。2.5集團公司對子公司的產品價格有審批決策權。2.6集團公司對子公司的項目開發及項目控制計劃有審批決策權（3） 投融資集權3.1對外投資權歸屬集團公司，各子公司沒有對外投資的權利。如因經營需要，確需要對外投資的，須上報集團公司審批后，方可實施。3.2集團公司對子公司項目和固定資產投資及處理享有審批權，未獲集團公司批準，各子公司無權進行項目和固定資產投資或處置。3.3貸款和融資統一由集團公司組織實施，各子公司可與金融機構建立起融資關系，并經集團公司審批后實施貸款和融資。3.4未經集團公司批準，各子公司不得以公司名義或資產對外擔保、抵押、質押。3.5未6、經集團公司批準，各子公司不得向外單位（含集團內子公司）借款。（4）財務和稽查集權4.1各子公司設財務部，其財務經理由集團公司委派，并由集團公司負責其業績考核，實行輪換制或調離崗位。各子公司對財務經理無任免權，但有建議權。4.2各子公司的財務工作必須接受集團公司的指導、管理、監督和稽查。4.3各子公司的資金使用（日常經營管理資金除外）統一由集團公司調度、分配。4.4各子公司的財務管理、資金管理制度或規定報請集團公司審批后方可實施。4.5集團公司享有財務稽核權，可隨時對子公司財務工作進行稽查。（5）管理集權：集團公司對各子公司享有指導、考核、控制權，各子公司的管理體系必須遵循集團公司規章制度、規范7、程序、行政性指令等前提下運行。集團公司有權利和義務協調各子公司的關系，對不符合集團公司管理體系要求的行為有權進行指導、稽查和控制，以期實現整體管理水平的提升。5.1人事集權5.11各子公司總經理、總經理助理及以上人員由集團公司任免。5.12各子公司財務經理、行政人事經理由集團公司委派并負責其業績考核，各子公司對財務經理、行政人事經理無任免權。5.13各子公司對部門（副）經理（不含財務經理，行政人事經理）任免時，需報集團公司備案，必要時集團可行使否決權。5.14各子公司對部門（副）經理及以下人員有任免權，但需報集團公司備案。5.15集團公司對各子公司總經理助理及以上人員有晉升，業績考核權，對各8、子公司總經理有轉正考核權。5.16各子公司對副總及以下人員有轉正考核權，對部門（副）經理及以下人員有晉升、業績考核權。5.17根據集團公司薪資體系和勞動用工制度，各子公司可制定本公司的薪酬和勞動用工體系，報集團公司審批后實施。5.18各子公司對部門（副）經理的工資福利在確定時，需報集團公司備案，必要時集團可行使否決權。各子公司總經理助理及以上員工的工資，福利的確定與變更，須報請集團公司審批。（6）品牌集權6.1品牌（公司品牌、產品品牌，下同）管理由集團公司集權，各子公司沒有品牌管理權利。集團公司授權子公司使用集團公司的品牌，各子公司不得自行建立自己的品牌，不得擅自轉讓、授權他方使用集團公司的品9、牌。（7）客戶關系管理集權 7.1集團公司制定統一的客戶關系管理制度，各子公司必須嚴格遵守并執行集團公司的客戶關系管理制度。各子公司因實際需要需制定本公司的客戶關系管理制度（含客戶服務），須報集團公司審批后方可實施。（8）文化集權 8.1各子公司的企業文化必須與集團公司保持一致，并服從集團公司的文化導向。（9） 信息集權9.1各子公司無權對外批露公司重大信息。集團公司是對外進行重大信息批露的窗口，各子公司根據經營需要確需對外批露信息的，應上報集團公司審批。第七條 子公司的主要職權7.1各子公司既享有獨立的法人財產權，同時又是集團公司的被投資主體，其主要職能是：在集團公司的領導下自主經營、自負盈虧，為實現集團公司整體持續價值最大化作出貢獻。具體表現在：7.11授權書規定范圍內的權力7.12按照集團公司的授權，對本公司的經營活動，進行全面的經營管理7.13采取各種措施，確保年度經營指標的完成7.14制定和實施產品的研發計劃、項目開發計劃、項目控制計劃、銷售計劃等7.15享有除由集團公司集權事項外的其它全部權利第四章 附則第八條 本管理規定由集團公司總經辦負責解釋，經董事會批準后執行。參議人員（簽名）：