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1、集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 第一章總則 第一條為了規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過(guò)必要的關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)公司法、公司章程和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。 第二條公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則： 1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易; 2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以2、書面協(xié)議方式予以確定; 3、對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定; 4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則; 5、必要時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告的原則。 第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系 第四條公司的關(guān)聯(lián)方定義按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行，包括： 1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)； 2、合營(yíng)企業(yè)； 3、聯(lián)營(yíng)企業(yè)； 4、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員； 5、受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制3、的其他企業(yè)。 第五條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，能夠?qū)Ρ竟局苯踊蜷g接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 第六條公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系對(duì)公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結(jié)果等方面作出實(shí)質(zhì)性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。 第三章關(guān)聯(lián)交易 第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。不論是否收受價(jià)款，公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來(lái)的，即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易： 1、購(gòu)買或銷售商品； 2、購(gòu)買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)； 3、提供或接受勞務(wù)； 4、代理； 5、租賃； 6、提4、供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?7、擔(dān)保和抵押； 8、管理方面的合同； 9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； 10、許可協(xié)議； 11、贈(zèng)與； 12、債務(wù)重組； 13、非貨幣性交易； 14、關(guān)聯(lián)雙方共同投資； 15、法律、法規(guī)認(rèn)定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。 第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序 第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力 1、單筆或累計(jì)標(biāo)的超過(guò)500萬(wàn)元（不含500萬(wàn)元）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提請(qǐng)股東大會(huì)審議； 2、單筆或累計(jì)標(biāo)的在50500萬(wàn)元之間或占公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%3%之間的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會(huì)會(huì)議審議； 3、單筆或累計(jì)標(biāo)的在50萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會(huì)議決定并報(bào)董事會(huì)備案。作出該等決定的有5、關(guān)會(huì)議董事會(huì)秘書必須列席參加。 第九條1、關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人，應(yīng)就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據(jù)，同時(shí)提供必要的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)。 2、根據(jù)第八條規(guī)定的相應(yīng)權(quán)力，提交相應(yīng)的決策層審議。 3、決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后，應(yīng)安排相應(yīng)人員進(jìn)行調(diào)研，形成就關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)公司可能帶來(lái)的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調(diào)查報(bào)告，并在兩周內(nèi)向關(guān)聯(lián)人反饋意見。 4、單筆或累計(jì)標(biāo)的超過(guò)500萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)牽頭安排調(diào)研。 5、關(guān)聯(lián)人根據(jù)相關(guān)決策層的安排，參加相應(yīng)會(huì)議。 6、關(guān)聯(lián)人只對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行陳述，對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)回避表決。 第十條公6、司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)采取必要的回避措施： 1、個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議； 2、關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預(yù)公司的決策； 3、公司董事會(huì)會(huì)議就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，下列有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避表決，但可參與審議討論并提出自己的意見：（1）董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)；（3）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。 4、公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避表決。因特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在本公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。但在股東大會(huì)決議中要作出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)要對(duì)非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進(jìn)行7、專門統(tǒng)計(jì)，在該決議年報(bào)中予以披露。 第十一條公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)單獨(dú)或累計(jì)標(biāo)的超過(guò)500萬(wàn)元（不含500萬(wàn)元）以上的關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見并說(shuō)明理由、主要假設(shè)及考慮因素，在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。 第十二條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。 第十三條500萬(wàn)元以上關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方可執(zhí)行，屬于股東大會(huì)休會(huì)期間發(fā)生且須即時(shí)簽約履行的，公司董事會(huì)可先簽有關(guān)協(xié)議并執(zhí)行，但仍須經(jīng)股東大會(huì)審議并予以追認(rèn)。 第十四條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時(shí)，有關(guān)當(dāng)事人可終止協(xié)議或修改補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容。補(bǔ)充、修訂協(xié)議視具體情況即時(shí)生效或再經(jīng)股東大會(huì)審議確認(rèn)后生效。 第五章附則 第十五條本制度由股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。 第十六條本制度的修改，由公司董事會(huì)提出，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十七條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。