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1、機械集團公司母子公司組織保障及經營者激勵管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章總 則3第二章母子公司管理的組織保障3第三章母子公司管理的管理控制系統8第四章外派董事監事、子公司經營者激勵機制14第一章 總 則第一條 為科學合理地界定母子公司之間的權利、義務及利益關系，規范母子公司管理，促進企業可持續發展，特制定本制度。第二條 沒有特殊說明，本制度中的子公司指西安xx機械集團股份有限公司的控股子公司，參股公司參照本制度中的有關規定執行。第三條 建立科學、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制2、系統和激勵約束機制三個方面。第四條 母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結構、母公司綜合職能部門、外派董事監事和委派會計主管等方面。第五條 母子公司管理的管理控制系統包括戰略管理、審計管理、人事控制、財務控制、信息控制、審批權限控制和經營計劃及預算控制等方面。第六條 母子公司管理的激勵約束機制包括：根據子公司的規模與效益等因素確定子公司經營者激勵的力度、與子公司業績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監事的業績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。第七條 在對子公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批的事項，必須嚴格執行；法律線：母公司決定、審批的事項，3、通過代表母公司股權的董事人員在子公司董事會上行使表決權，最終決策通過子公司董事會形成。第二章 母子公司管理的組織保障第八條 組織保障是保證母子公司管理有效運行的前提。第九條 母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結構、公司高層主管副總經理、綜合職能管理部門、外派董事監事和委派會計主管等方面。第十條 母公司法人治理結構層面決定事項（由母公司董事會或企業管理委員會履行）：1、 子公司戰略發展規劃；2、 子公司管理的體制；3、 子公司年度經營計劃與預算；4、 決定外派董事、監事和子公司總經理、財務負責人。第十一條 母公司高層主管副總經理層面負責：1、 根據母公司整體部署領導子公司的日常管理工作；24、 協調母公司綜合職能管理部門之間涉及子公司管理的相關工作；3、 協調處理母公司為子公司生產、運營提供相關保障、服務方面的事項。第十二條 綜合職能管理部門資產經營部：1、 組織擬定并實施子公司改制方案；2、 負責涉及子公司的資產評估、購并、重組、破產、分立、合資合作、聯營、租賃、招標承包、股權轉讓等資本運作的相關事務工作；3、 組織擬定子公司資產經營責任制方案，并對完成情況組織考核；4、 負責公司外派董事、外派監事的日常管理工作；5、 負責子公司的股權管理工作，指導、監督、檢查子公司職工持股的管理工作，包括轉讓、回購、配股等相關事宜；6、 負責子公司民品市場研究與民品（新）項目前期開發；7、 5、負責民品投資項目的分析論證；8、 民品投資項目立項后的組織實施，民品投資項目竣工驗收及后期評估工作的組織協調；9、 子公司統計工作（匯總后報企業管理部）；10、 負責完成母公司交辦的其它有關子公司的工作。 第十三條 綜合職能管理部門辦公室：1、 有關子公司事項的上傳下達；2、 母公司領導或會議決定涉及子公司事項的督辦；3、 涉及子公司的專項調研、分析報告；4、 參與子公司資產經營責任書的制定；5、 負責完成母公司交辦的其它有關子公司的工作。第十四條 綜合職能管理部門企業管理部:1、 制定子公司整體中長期戰略發展規劃，擬定子公司（個體）中長期戰略發展規劃；2、 擬定子公司年度經營計劃，參與子公司6、資產經營責任書的制定；3、 配合資產經營部進行民品投資項目的綜合經濟分析、論證工作，對民品投資項目的立項進行審查；4、 子公司基本建設、技術改造項目的立項審核，對子公司在建工程和技術改造項目實施進行監督；監督子公司投資項目的竣工驗收和后期評估工作；5、 統籌、組織、協調全公司（包括子公司）企業文化建設；6、 負責完成母公司交辦的其它有關子公司的工作。第十五條 綜合職能管理部門人力資源部：1、 協同資產經營部、財務會計部擬定子公司經營者人選（總經理、財務負責人）的建議方案；2、 協同資產經營部擬定代表母公司出任子公司董事、監事人選的建議方案，并下達聘任書；3、 擬定子公司經營者和母公司派駐子公司7、人員的薪酬、考核制度；4、 擬定子公司工資總額，并監督執行；5、 參與子公司資產經營責任書的制定；6、 負責完成母公司交辦的其它有關子公司的工作。第十六條 綜合職能管理部門財務會計部：1、 核算子公司與母公司的往來業務；2、 擬定或審核子公司財務預算；3、 向子公司派駐財務負責人，負責委派會計主管及其業務的日常管理；4、 審核子公司資金計劃；5、 通過結算中心，對子公司資金收支進行服務、監控；6、 對母公司審計子公司的相關工作提供業務支持；7、 參與子公司資產經營責任書的制定；8、 負責完成母公司交辦的其它有關子公司的工作。第十七條 綜合職能管理部門審計監察部1、 組織對子公司的定期或不定期的8、審計；2、 組織對子公司經營者或者其他關鍵部門負責人的經濟責任審計；3、 子公司專項審計；4、 當母公司決定對子公司進行外部審計時，提供必要的配合；5、 參與子公司資產經營責任書的制定；6、 負責完成母公司交辦的其它有關子公司的工作。第十八條 外派子公司的董事職責：1、 參與決定子公司的經營計劃和投資方案；2、 參與制定子公司的年度財務預算方案；3、 參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、 參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案；5、 參與決定公司內部管理機構的設置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6、 參與對子公司重要負責人的聘任或者解聘決定；7、 參與制定子公司9、內部管理機構的設置方案；8、 定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告；9、 及時向母公司匯報子公司重大經營決策情況；10、 參與對民品新項目的開發，并提出建議；11、 負責完成交辦的其它有關子公司的工作。第十九條 外派子公司的監事職責：1、 參與監督檢查子公司財務狀況；2、 負責對董事、子公司經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；3、 定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告；4、 及時向母公司匯報子公司重大經營決策情況；5、 參與對民品新項目的開發，并提出建議；6、 負責完成交辦的其它有關子公司的工作。第二十條 外派董事要則（外派監事參照執行）：1、 外派董事對母10、公司總經理直接負責和匯報（董事的日常工作由資產經營部負責，當董事承擔資產經營部的其他工作時，對資產經營部部長負責）；2、 外派董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；3、 當所在子公司出現重大問題，危及到子公司生存發展和母公司權益時，必須及時向母公司做特別匯報和請示；4、 對于明確定義為重大決策事項的董事會議題，外派董事必須首先在母公司內部形成統一意見后方可表態；5、 任職紀律：未經授權不得在會外泄漏任何不利于母公司及所在子公司的機密，不得超越董事權限直接干預所在企業的經營活動等；6、 11、外派董事經常到所在子公司調查了解經營管理狀況，每3個月做一次簡要書面報告，每半年做一次書面詳細報告，每年做一次書面述職報告；7、 外派董事的離職與免職由母公司總經理提議，子公司股東會討論決定；8、 外派董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定；9、 任職尚未結束的外派董事，如有擅自離職的情況，應對因其擅自離職使公司造成的損失承擔法律責任，賠償經濟損失；第三章 母子公司管理的管理控制系統第一節 經12、營計劃、預算控制第二十一條 對子公司經營計劃的管理根據西安北方xx機械集團股份有限公司經營計劃管理辦法執行。第二十二條 對子公司預算管理根據西安北方xx機械集團股份有限公司責任預算制度執行。第二節 人事控制第二十三條 按照西安北方xx機械集團股份有限公司主要權限劃分執行。第三節 財務控制第二十四條 母公司對子公司財務控制包括財務管理體系、資金收支、成本費用、應收帳款等方面。第二十五條 子公司執行母公司統一的財務會計制度。第二十六條 母公司設立結算中心，統一辦理子公司的資金收支，實時監控資金收支。第二十七條 成本費用管理。母公司決定子公司的目標成本與費用指標，并列入考核。第二十八條 應收帳款的考13、核。加強對子公司應收帳款的管理，減少資金占用，提高資金運用效率。第二十九條 母公司對子公司實行會計主管（財務負責人，簡稱委派會計主管）委派制。委派會計主管由母公司委派、代表母公司對子公司財務工作提供服務和實施監督。第三十條 委派會計主管的編制、人事、工資關系在母公司財務部門。接受子公司和母公司財務部門的雙重考核（子公司對委派會計主管的考核重點在服務，母公司財務部門對委派會計主管的考核重點在履行監督職責方面）。第三十一條 委派會計主管的業務及日常管理工作由母公司財務部門負責。第三十二條 母公司對委派會計主管實行定期輪崗制度。原則上委派會計主管在一個子公司從事財務工作的期限為一個會計年度，而且離開14、該子公司后三年內不得再擔任該子公司的委派會計主管。第三十三條 委派會計主管執行定期述職和重大事項報告制度。第四節 信息控制第三十四條 為加強對子公司的管理，保證公司經營決策的落實，進一步提高子公司經營者的領導能力、業務水平，增強公司的市場競爭力，實現公司的經營目標，決定在子公司經營者中實施定期述職制度。第三十五條 定期述職是母公司管理層以會議形式對相關子公司經營者在述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。第三十六條 述職人員范圍：各子公司的總經理、財務負責人和母公司外派的董事、監15、事。母公司企業管理委員會認為需要時可擴大述職人員范圍。第三十七條 述職對象為母公司總經理辦公會。第三十八條 述職基本流程：各述職人員提交述職報告總經理審核述職報告述職日述職討論評議評價與建議的反饋執行下一次述職（包括上一次意見的執行反饋情況）。第三十九條 會前準備：母公司辦公室應在會前收集與述職人員有關的信息，述職人員應提前兩天遞交述職報告。第四十條 述職審議的程序：1、 總經理宣布述職會議的目的和會議原則；2、 述職人述職；3、 總經理辦公會評議與討論；4、 述職人進一步陳述；5、 形成評議意見。第四十一條 述職報告的內容：1、 對上期述職意見執行情況的匯報;2、 根據崗位職責要求和計劃目標16、，在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。第四十二條 述職審議的依據：公司發展戰略，年度經營計劃與預算，述職期間公司的經營狀況，各述職人員的職責等。第四十三條 述職時間的規定：子公司述職人員的述職時間為述職期滿后下一季度第一個月內，具體時間應由述職人員和母公司總經理約定。由母公司辦公室組織籌備。第四十四條 述職會議的參與人員：1、 述職對象：母公司總經理辦公會全體人員；2、 母公司相關職能部門負責人；3、 述職人員；4、 會議記錄人員。第四十五條 述職檔案管理：述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議由資產經營部和人力資源部負責保管，作為對述職17、人員考核與獎懲的依據之一。第四十六條 建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子公司總經理及外派子公司的董事、監事應及時向母公司相關領導、資產經營部等相關部門報告。1、 可能對子公司的生產、經營、管理工作產生現實或潛在的重大影響；2、 可能對母公司在子公司的權益產生現實或潛在的重大影響。第五節 審批權限控制第四十七條 子公司的審批權限按照公司法、本公司章程和母公司西安北方xx機械集團股份有限公司主要權限劃分執行。第四十八條 需母公司決定的子公司重大經營決策事項（必要時，履行相應的法律手續）:1、 子公司章程的修訂與修改；2、 子公司資產經營責任目標的制訂；3、 財務預算、決算方案的決定；4、 資18、產處置、投資決策；5、 子公司國有產權或股權的變動、轉讓、劃撥；6、 子公司兼并、重組、分立、破產、歇業、租賃、承包、托管等；7、 子公司管理體制改革；8、 開設孫公司；9、 貸款、借款、擔保、抵押事項；10、 利潤分配方案和彌補虧損方案。第四十九條 需報母公司審批的事項：1、 中長期發展規劃；2、 投資項目、技改或基建項目、大修理項目的決策；3、 主要產品結構調整；4、 重大合同；5、 工資總額。第六節 審計監督第五十條 對子公司的審計監督包括內部審計和外部審計兩類。內部審計是由母公司審計監察部代表母公司行使內部審計監督的職責；外部審計指由母公司聘請專業會計師事務所對子公司進行審計，母公司企19、業管理部負責聯系、落實等相關事宜，審計監察部提供業務協助。第五十一條 對子公司的內部審計和外部審計，母公司財務會計部應提供業務支持。第五十二條 審計內容：1、 財務計劃、成本計劃或單位預算的執行和決算；2、 財務收支及其有關的經濟活動；3、 經濟效益；4、 內部控制制度；5、 經濟責任；6、 承包經營或委托承包經營決算；7、 投資、技改、技措、大修理等項目概（預）算、決算；8、 執行母公司統一財務會計制度情況；9、 國家財經法規和單位規章制度的執行情況。第五十三條 （例行）審計程序：1、 內部審計根據上級部署和各單位的具體情況，審計監察部擬訂審計計劃，經領導批準后實施；2、 實施審計前，應當先20、通知被審計單位，特殊情況下也可以不下發審計通知單，電話通知后直接進點； 3、 審計人員進點審計時，檢查被審計單位的會計憑證、帳簿、報表、業務檔案以及其他與財務收支有關的資料和資產，被審計單位必須如實提供，不得拒絕； 4、 審計人員進點審計時，在正常的工作時間內可以根據需要就審計事項的問題向有關單位和個人進行調查及取證（如函證、外調），有關單位和個人應當支持和協助，如實向審計人員反映情況，提供有關證明材料；5、 審計人員發現問題，可隨時向有關單位和人員提出改進建議。審計終結，審計執行人應提出審計報告，征求審計對象的意見，并報批。經批準的審計意見和審計決定，送達被審計單位后，被審計單位必須予以執行21、；6、 內審部門有權對主要項目進行后續審計，檢查采納審計意見和執行審計決定的情況；7、 被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，可以及時提出。 第五十四條 經濟責任審計：1、 各子公司法定代表人或總經理、財務負責人任期終結，按干部管理權限，由母公司人力資源部提出經濟責任審計通知書本，并經資產經營部會簽；2、 被審計子公司在接到經濟責任審計通知書后，按規定要求準備好有關材料，包括：經母公司批準的國有資產增值保值責任書；離任人的任職報告；任期內經濟指標完成情況資料；任期內各審計機構做出的審計報告和有關部門做出的調查報告；任期內重大經營管理計劃、決策；各種財產盤點表等；3、 審計結束后，審計執行人22、應提出經濟責任審計報告，對被審計人的工作業績、經濟責任和審計通知中規定的其他內容做出客觀公正的評價；4、 審計報告應請被審計人核對審計事實，并簽署對審計報告的意見；5、 經濟責任審計報告應報送母公司總經理，并抄送人力資源部、資產經營部等；6、 如被審計人對經濟責任審計報告有異議，可在接到審計報告后十五日內，向母公司總經理提出申訴，由母公司領導決定是否請上一級審計部門復審或聘請外部會計師事務所復審或駁回申訴；7、 經濟責任審計報告是考核干部的重要依據，由審計部門作為審計檔案歸檔；8、 進行經濟責任審計，需充分占有資料和深入調查研究，有關部門和單位應密切配合，各內審機構也要在自身工作中注意整理和積23、累有關資料。第七節 戰略管理第五十五條 戰略管理的總體原則是，母公司對戰略管理采取集權式管理，即戰略制定權均集中于母公司，子公司只有戰略建議權。第五十六條 母公司負責戰略的制定、戰略實施監督、戰略實施效果評估，子公司負責戰略實施。第五十七條 母公司董事會和企業管理委員會負責組織制定子公司的發展戰略，包括戰略方向確定、戰略目標制定、戰略方案設計、戰略實施監督和戰略效果評估等。第五十八條 子公司戰略相對于母公司而言，是集團戰略的子戰略即業務戰略。在制定子公司戰略時，必須以母公司發展戰略為依據，確定相應的戰略發展方向、戰略目標、任務和實現路徑等。第五十九條 戰略制定。集團戰略具體由母公司企業管理部負24、責制定，或者委托專業咨詢機構制定。第六十條 母公司董事會定期（半年或一年）對集團戰略實施效果進行評估。第四章 外派董事監事、子公司經營者激勵機制第一節 外派董事、監事第六十一條 外派董事、監事的薪酬結構包括崗位工資、月度績效工資、年度績效工資和分紅權等。月度績效考核與崗位工作目標、工作職責掛鉤，根據考核結果發放月度績效工資，年度績效工資與母公司的年度效益掛鉤。第六十二條 對外派董事、監事采取分紅權激勵方式。即從所任子公司的年度可分配利潤中按一定比例計提獎金。第六十三條 具體算法：某外派董事監事（某人在某一子公司只能擔任董事或監事中二者取其一）所擔任董事監事的子公司的可分配利潤，乘以一定分紅比例25、，即為年度可分紅獎勵額。年度可分紅獎勵額分為兩部分，其中50在下一年度一月份如數發放；余下的50作掛帳處理，待董事、監事任期結束時集中結算。董事、監事任期結束，合并計算其任期內所任職各子公司的各年度可分配利潤合計，計算任期內可計提分紅獎勵額，減去已發部分，如有余額，則余額全部一次性發放；如余額為0或為負數，則不必返還。第二節 子公司經營者第六十四條 對子公司經營者實行以可變年薪、分紅權獎勵為主要形式的長期激勵計劃。第六十五條 激勵對象原則上為子公司總經理、副總經理。第六十六條 長期激勵與經營者任職期間的經營業績掛鉤。第六十七條 按照下表，控股子公司經營者劃分為A、B、C、D類，其分紅權的比重系26、數為1、0.8、0.7、0.6、0.5。即假定A類經營者的分紅權分紅比例為2，那么B類經營者的為1.6（20.8）。控股子公司年薪制崗位分類表類別崗位A類西安西北紙箱包裝有限責任公司總經理西安光輝設備制造有限責任公司總經理B類西安西北紙箱包裝有限責任公司副總經理西安光輝設備制造有限責任公司副總經理西安秦泰汽車座椅有限公司（中日合資）總經理西安xx工模具有限公司（暫名）總經理西安xx非標機械制造有限公司總經理C類西安秦泰汽車座椅有限公司（中日合資）副總經理西安xx工模具有限公司（暫名）副總經理西安xx非標機械制造有限公司副總經理西安大眾出租汽車有限責任公司總經理西安xx汽車裝飾有限公司總經理西安27、關山油田設備有限責任公司總經理西安xx三產實業發展有限公司（暫名）總經理西安光輝機電設備安裝工程有限公司（暫名）總經理西安xx汽車配件有限公司總經理D類西安大眾出租汽車有限責任公司副總經理西安xx汽車裝飾有限公司副總經理西安關山油田設備有限責任公司副總經理西安xx三產實業發展有限公司（暫名）副總經理西安光輝機電設備安裝工程有限公司（暫名）副總經理西安xx汽車配件有限公司副總經理第六十八條 子公司經營者的年薪制制度見西安北方xx機械集團股份有限公司控股子公司年薪制考核管理辦法和西安北方xx機械集團股份有限公司控股子公司年薪制薪酬管理辦法。第六十九條 對子公司經營者的分紅權獎勵方式與外派董事監事相同。第七十條 子公司經營者的年薪總額和分紅權獎勵方案由母公司擬定或調整，交子公司董事會按照法定程序和公司章程決定。