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1、實業投資集團會議決策制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章總則1第二章董事會會議制度和議事規則1第三章總裁辦公會會議制度和議事規則3第四章專業工作會議制度和議事規則5第五章部門會議制度和議事規則7第六章附則8第一章 總則第一條 為規范XX控股會議決策制度，明確決策層、經營層和執行層的決策責任和權力，保障決策層、經營層正確行使職權，提高工作效率，促進決策科學化和民主化，制定本制度。第二條 本制度所稱會議決策主要包括董事會會議、總裁辦公會會議、專業工作會議和部門會議的有關決策事宜。第二章 董事會會議制度和議事2、規則第三條 董事會是在董事長領導下的經營決策機構，行使集團的管理和重大決策職能。董事會通過會議形式做出決策，會議決策應以維護出資者和集團利益為行為準則，并符合集團章程規定的董事長的職權范圍：(1) 制定集團的經營方針、發展規劃和決定年度生產經營計劃；(2) 制訂集團的年度財務預算方案、決算方案和決定限額以下的投資方案；(3) 決定集團內部管理機構設置；(4) 制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；(5) 決定集團下屬企業的分立、合并、停業、變更集團形式、解散和清算等重大事項；(6) 擬訂集團章程，審議批準集團的基本管理制度和經營機制重要變動方案；(7) 提出董事長和其他高管報酬的支付方式建議以3、及決定董事會人選；(8) 決定聘任、解聘集團總裁、副總裁、總監等高級管理人員，決定其報酬和獎懲；(9) 聽取并審查集團總裁和副總裁、職能中心總監、子集團總裁的工作報告；(10) 向XX董事會匯報工作，執行集團和集團董事會的各項決定；(11) 董事會授權集團董事長決定的其他事項。第四條 董事會會議的參加人員包括董事長、總裁、副總裁、職能中心總監等高級管理人員，為使董事會決策更加科學化，可以吸收一定的外部專家參加董事會。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定總裁或集團其他高級管理人員召集和主持。第六條 董事會會議的形式分為：季度會議、臨時會議。(1) 季4、度會議。季度會議在每季度末的最后1周內召開，主要審議集團季度經營目標的完成情況及處理其他有關重大決策事宜。 (2) 臨時會議。有下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：a) 董事長認為必要時；b) 經三分之一以上高級管理人員聯名提議時。第七條 董事會會議議題在以下規定的范圍內確定：(1) 集團章程規定的屬于董事長決策范圍內的事項；(2) 董事長或三分之一以上高級管理人員聯名提議的事項；(3) 董事長提議的決策事項；(4) 集團內外部環境發生重大變化必須作出決定的事項；(5) 董事會年度會議、半年度會議規定的事項。第八條 董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。董事會秘書負責收集會5、議所議事項的議案和有關材料，經整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。 召開定期會議，董事會秘書一般應于會議召開前5日書面通知全體董事會成員（含董事長特聘顧問），并告知董事會議的議題、議程和重要議題的原則意見。召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將議案及有關材料提交給高級管理人員；如遇特殊情況，可不受上述規定限制。第九條 召開董事會議的通知由董事長或董事長指定主持董事會議的總裁或其他高級管理人員決定發出。董事會會議通知包括以下內容：(1) 會議日期、時間、地點和會議期限；(2) 會議事由及議題；(3) 發出通知的日期。第十條 董事會會議應有三分之二以上的成員出席方可舉行。董事會會議應6、當由本人出席，本人因故不能出席時，可書面提交關于決策事項的傾向性意見。第十一條 董事會會議實行集體決策，通過舉手或書面表決形式形成決議。會議決議實行簡單多數通過和董事長肯定的雙重原則，即有應到會高級管理人員半數以上通過且董事長肯定方為有效；在特殊情況下董事長享有會議決議的最終裁決權。第十二條 董事會會議的召集人應保證各位董事會成員對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，與會人員應以認真、負責的態度對所討論的議題逐項明確表示意見。董事長特聘顧問應當就會議決策事項向董事會發表獨立意見。第十三條 董事會會議由董事會秘書負責記錄，出席會議的高級管理人員，應當在會議記錄上簽名，并7、承擔相應的責任。出席會議的高級管理人員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第十四條 董事會會議記錄包括以下內容：(1) 會議召開的日期、地點和主持人姓名；(2) 出席會議人員的姓名；(3) 會議議程；(4) 每位出席會議人員的發言要點；(5) 董事長特聘顧問的獨立意見；(6) 每一決議事項的表決方式和結果。(7) 出席人員要求記載的其他事項；第十五條 董事會可根據所議事項，邀請其他有關人員列席會議。第十六條 董事會會議后，對要求保密的內容，與會人員必須保守秘密，違者追究其相關責任。第三章 總裁辦公會會議制度和議事規則第十七條 總裁對董8、事會負責，其他高級管理人員對總裁負責。第十八條 成立總裁辦公會作為集團日常經營管理的決策議事機構和董事會的執行機構。總裁辦公會由總裁擔任主任，成員包括子集團總裁和總部職能中心總監等高級管理人員。第十九條 總裁全面主持集團日常生產經營工作，對集團確定的戰略規劃和年度經營目標負有組織實施和提出調整建議的責任；根據董事長授權，總裁可在董事長授權范圍內獨立或召開總裁辦公會會議進行決策。總裁主要權限包括：(1) 集團日常經營管理決策權，包括簽發日常行政、業務等文件以及根據董事會授權代表集團簽署各種重大合同、協議等方面的權力；(2) 對董事會經營目標和重大投資決策的建議權和董事會授權范圍內的審批權；(3)9、 對所轄人員的人事管理權；(4) 對集團各項工作的監控權；(5) 對下級之間工作爭議的裁決權；(6) 董事會預算內的財務審批權；(7) 提議召開董事會臨時會議；(8) 集團章程或董事會賦予的其他權力。第二十條 總裁辦公會會議制度是為確保總裁有效行使職權而建立的一種工作例會制度。一般每周召開一次，也可由總裁根據集團經營的實際情況決定會議周期。有下列情形之一時，應立即召開總裁辦公會會議：(1) 董事長提出時；(2) 總裁認為必要時；(3) 有重要經營事項必須立即決定時；(4) 有突發性事件發生時。第二十一條 總裁辦公會會議由總裁召集和主持，也可由總裁指定的其他高級管理人員召集和主持。第二十二條 總10、裁辦公會會議議題在以下規定的范圍內確定：(1) 集團章程規定的決策事項；(2) 董事長提議的決策或需要溝通協調的事項；(3) 二名以上副總裁、總監等高級管理人員提議的決策或需要溝通協調的事項；(4) 對集團生產經營產生重大影響必須作出決定的事項；(5) 生產經營中的其他相關事項。第二十三條 總裁辦公會會議的參加人員包括總裁、副總裁、職能中心總監，董事會秘書以及與會議所議事項相關的部門或單位負責人可列席會議。第二十四條 總裁辦公會會議由集團辦公室承辦會務事項。第二十五條 集團辦公室負責收集會議所議事項的有關材料，經整理后提呈總裁確定會議議程。集團辦公室一般應于會議召開前1日通知全體與會人員，并告11、知會議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規定限制。第二十六條 總裁辦公會會議的主持人應充分調動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態度參與議題的討論。第二十七條 總裁辦公會會議對所議事項應做到有議有決。總裁辦公會會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照民主集中制的原則由總裁在充分聽取各方意見的基礎上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協調事項）則應在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、權衡利弊、求同存異、解決問題的目的。第二十八條 總裁辦公會會議由集團辦公室人員負責記錄并整理歸檔保存，會議記錄應包12、括以下內容：(1) 會議召開的時間、地點；(2) 會議主持人、出席列席會議人員、記錄人的姓名；(3) 會議議程與主要議題；(4) 參會人員的發言要點；(5) 會議所議事項達成的結果。第二十九條 總裁辦公會會議所議事項需要形成會議紀要下發執行的，由集團辦公室根據會議記錄整理成文并經總裁簽發后下發有關單位或部門遵照執行。第四章 專業工作會議制度和議事規則第三十條 根據董事會授權，副總裁和職能中心總監協助總裁工作，并就分管工作對總裁負責。第三十一條 副總裁和職能中心總監可在分管領域和董事會授權的范圍內行使職權，獨立或通過專業工作會議進行決策。第三十二條 副總裁的主要權限包括：(1) 授權范圍內的經營13、決策權、人事管理權、獎懲決定權、工作監控權；(2) 對直接下級之間工作爭議的裁決權；(3) 預算內的財務審批權；(4) 董事會賦予的其他權力。第三十三條 職能中心總監的主要權限包括：(1) 授權范圍內的經營決策權、人事管理權、獎懲決定權、工作監控權；(2) 對直接下級之間工作爭議的裁決權；(3) 預算范圍內的財務審核權；(4) 董事會賦予的其他權力。第三十四條 專業工作會議制度是為確保總裁、副總裁、職能中心總監等集團高級管理人員有效行使職權而建立的一種工作例會制度。一般每月召開一次，也可由總裁、副總裁和職能中心總監根據分管領域的具體工作情況確定會議周期。總裁、副總裁和職能中心總監可通過專業工作14、會議制度對分管領域的工作進行指導、協調和做出決策。第三十五條 專業工作會議包括：戰略規劃與經營計劃評審會議、財務預算評審會議、財務分析會議、人力資源會議、企業管理會議、新產品開發會議、供應商管理評審與采購工作會議以及其他涉及多個部門的協調會議和專題會議。第三十六條 專業工作會議根據業務涉及范圍可分別由總裁、副總裁、總監召集和主持。第三十七條 專業工作會議議題在以下規定的范圍內確定：(1) 總裁提議的與本專業領域有關的工作要求或其他相關事項；(2) 副總裁和主管職能中心總監提議的事項；(3) 多位部門或單位負責人提議的決策或需要溝通協調的事項；(4) 集團高管層人員分管領域發生重大變化必須作出決15、定的事項；第三十八條 專業工作會議的參加人員一般包括總裁、相關職能中心總監、中心下屬部門負責人，以及由總裁或總監指定的具體工作人員。與會議所議事項有關的總部其他職能部門負責人或具體工作人員可列席會議。第三十九條 專業工作會議由總裁指定的部門承辦會務事項。該部門負責收集會議所議事項的有關材料，經整理后提呈總裁確定會議議題和議程。會議承辦部門一般應于會議召開前24日通知全體與會人員，并告知會議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規定限制。第四十條 專業工作會議的主持人應充分調動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態度參與議題的討論。第四十一條 專16、業工作會議應努力提高會議質量和工作效率，對所議事項應迅速決斷。需要決策的事項一般應由主管總裁在充分聽取各方意見的基礎上當場做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協調事項）則應在分管的副總裁或總監下通過充分溝通和討論由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、解決問題的目的。第四十二條 專業工作會議由會議承辦部門負責記錄，會議記錄應包括以下內容：(1) 會議召開的時間、地點；(2) 會議主持人、出席、列席會議人員、記錄人的姓名；(3) 會議議程與主要議題；(4) 參會人員的發言要點；(5) 會議所議事項達成的結果。第四十三條 專業工作會議所議事項需要形成會議紀要下發執行的，由會議承辦部門根據17、會議記錄整理成文并經總裁簽發后下發有關單位或部門遵照執行。第五章 部門會議制度和議事規則第四十四條 總部各職能中心應根據職能分工認真履行部門職責，在授權范圍內開展工作。第四十五條 部門會議制度是為確保職能中心總監有效履行職責而建立的一種工作會議制度。部門會議可以定期（一般每周召開1次）或不定期召開，各職能中心可通過部門會議對本中心職責范圍內的工作進行安排、指導、溝通和協調。第四十六條 部門會議應由各中心總監召集和主持。第四十七條 部門會議的議題、議程和參加人員由總監在部門職責范圍內根據具體工作情況確定。第四十八條 部門會議應努力提高會議質量和工作效率，對所議事項應迅速決斷。屬于工作安排的事項，18、會議組織部門應提前做好工作計劃，明確任務要求、工作標準、責任單位、完成時間等相關事項，會議中主持人應認真聽取相關單位和部門與會人員的意見，并當場做出維持或調整工作安排的決定；屬于工作檢查的事項，會議組織部門應通知有關單位和部門提前做好匯報準備，會議主持人在聽取工作匯報后，應根據工作計劃和實際執行情況，明確提出對工作進度、質量等方面的要求，需要進行工作調整或進行處罰的，主持人應在充分聽取各方意見的基礎上當場做出決定；屬于會議溝通和工作協調的事項，會議主持人則應引導參會人員在充分溝通和討論的基礎上達成一致性的意見，達到溝通情況、解決問題的目的。第四十九條 部門會議由中心總監指定專人負責記錄，會議記錄應包括以下內容：(1) 會議召開的時間、地點；(2) 會議主持人、出席會議人員、記錄人的姓名；(3) 會議議程與主要議題；(4) 參會人員的發言要點；(5) 會議所議事項達成的結果。第五十條 會議所議事項需要形成工作備忘錄的，會議記錄人員應當根據會議記錄整理成文并經總監簽發后發本中心各部門負責人。第五十一條 各子集團和子集團的會議制度可根據各子集團的具體情況參照本制度制定，報集團辦公室備案。第六章 附則第五十二條 本制度自發布之日起執行。第五十三條 本制度由集團辦公室負責解釋和修訂。