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1、建設股份有限公司對外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: Xx 建設股份有限公司對外投資管理制度第一章 總則第一條 為加強公司投資管理，規范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據國家有關財經法規規定，并結合公司具體情況制定本制度。第二條 本制度適用于公司總部的對外投資行為，各分公司不得進行對外投資。第三條 本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動。第四條 投資的目的：有效2、地利用閑置資金或其他資產，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產保值增值。第五條 投資的原則（一）必須遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；（二）必須符合公司的發展戰略；（三）必須規模適度，量力而行，不能影響公司主營業務的發展；（四）必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產收益率。第六條 對外投資的分類對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資：（一）短期投資一般包括購買國債、企業債券、金融債券以及股票等。（二）長期投資一般包括：1出資與公司外部企業及其他經濟組織成立合資或合作制法人實體；2與境外公司、企業和其他經濟組織開辦合資、合作項目；3以參股的形式參與其他法人實體3、的生產經營。 第七條 公司累計對外投資不得超過公司凈資產的百分之五十。 第二章 對外投資管理機構第八條 投資業務的職務分離（一）投資計劃編制人員與審批人員分離。（二）負責證券購入與出售的業務人員與會計記錄人員分離。（三）證券保管人員與會計記錄人員分離。（四）參與投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。（五）負責利息或股利計算及會計記錄的人員應同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構代理支付。第九條 對外投資管理權限：（一）公司長期投資由股東大會授權董事會審批，其審批權限不應超出公司章程的有關規定，超出董事會審批權限的由股東大會審議。（二）公司短期投資賬面余額在100萬元以4、下（不含100萬元）的，由總經理審批；短期投資賬面余額在100萬元以上（含100萬元）的，由董事會審批；公司短期投資賬面余額原則上不應超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后，“短期投資”科目的賬面余額。（三）分公司不得進行對外投資，各分公司現有的對外投資，全部轉移到公司進行統一管理。第十條 公司有關歸口管理部門或分公司為項目承辦單位，具體負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監督、協調以及項目后評價工作。第十一條 公司財務部負責投資效益評估、經濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續以及對外投資資產評估結果的確認等。第十二條 對專業性較強或5、較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可行性調研小組來完成。第十三條 公司法律顧問、審計部門負責對項目的事前效益審計、協議、合同、章程的法律主審。第三章 短期投資管理第十四條 公司短期投資程序（一）公司財務部定期編制資金流量狀況表；（二）投資分析人員根據證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；（三）依照短期投資規模大小按照職權審批該項投資計劃；第十五條 公司財務部按照短期證券類別、數量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資；第十六條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取處必須詳細記錄在證券登記簿內6、，并由在場的經手人員簽名。第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。第十八條 公司財務部負責定期組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。第十九條 公司財務部對每一種證券設立明細帳加以反映，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。第二十條 公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。第二十一條 公司短期投資分別由總經理、董事會按其職權批準處置。第四章 長期投資管理第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增資。（一）新項目投資是指投資項目經批準立項后，按批準的投資額進行的投資。（二）已有項目增資是指原有的投資項目根據經營的需要，需在原批7、投資額的基礎上增加投資的活動。第二十三條 對外長期投資程序（一）公司財務部協同投資部門確定投資目的并對投資環境進行考察；（二）公司對外投資部門在充分調查研究的基礎上編制投資意向書（立項報告）；（三）公司對外投資部門編制項目投資可行性研究報告上報財務部、總經理辦公室；（四）公司財務部協同對外投資部門編制項目合作協議書（合同）；（五）按國家有關規定和本辦法規定的程序辦理報批手續；（六）公司對外投資部門制定有關章程和管理制度；（七）公司對外投資部門項目實施運作及其經營管理。第二十四條 對外長期投資項目一經批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。第二十五條 對外長期8、投資興辦合營企業對合營合作方的要求（一）有較好的商業信譽和經濟實力；（二）能夠提供合法的資信證明；（三）根據需要提供完整的財務狀況、經營成果等相關資料。第二十六條 對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內容包括：（一）投資目的；（二）投資項目的名稱；（三）項目的投資規模和資金來源；（四）投資項目的經營方式；（五）投資項目的效益預測；（六）投資的風險預測（包括匯率風險、市場風險、經營風險、政治風險）；（七）投資所在地（國家或地區）的市場情況、經濟政策；（八）投資所在地的外匯管理規定及稅收法律法規；（九）投資合作方的資信情況。第二十七條 投資意向書（立項報告）報公司批9、準后，對外投資部門應委托專業設計研究機構負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容包括：（一）總論：1項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經濟意義；2項目投資可行性研究的依據和范圍。（二）市場預測和項目投資規模：1國內外市場需求預測；2國內現有類似企業的生產經營情況的統計；3項目進入市場的生產經營條件及經銷渠道；4項目進入市場的競爭能力及前景分析。（三）算和資金的籌措：1該項目的注冊資金及該項目生產經營所需資金；2資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；3資金回收期的預測；4現金流量計劃。（四）項目的財務分析： 1項目前期開辦費以及建設期間各年的經營性支出； 2項目運營后各年的10、收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現值、資產收益率等財務指標進行分析；3項目敏感性分析及風險分析等。第二十八條 項目可行性研究報告報公司批準后，財務部協同對外投資部門編制項目合作協議書（合同）。項目合作協議書（合同）的主要內容包括：（一）合作各方的名稱、地址及法定代表人；（二）合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人；（三）合作項目的經營范圍和經營方式；（四）合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及實行的財務會計制度；（五）合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限； （六）合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例；（七）合作各方違約時應承擔的違約11、責任，以及違約金的計算方法；（八）協議（合同）的生效條件；（九）協議（合同）的變更、解除的條件和程序；（十）出現爭議時的解決方式以及選定的仲裁機構及所適用的法律；（十一）協議（合同）的有效期限；（十二）合作期滿時財產清算辦法及債權、債務的分擔；（十三）協議各方認為需要制訂的其他條款。項目合作協議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權委托代理人簽字生效。第二十九條 對外長期投資協議簽定后公司協同辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。第三十條 長期投資的財務管理對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況12、和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。第三十一條 對外長期投資的轉讓與收回（一）出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；1按照章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；2由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務依法實施破產；3由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；4合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。（二）出現或發生下列情況之一時，可以轉讓對外長期投資：1投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；2投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3由于自身經營資金不足急需補充資金時；4公司認為有必要的其他情形。投資轉讓應嚴格按照公司法和公司章程有關轉讓投資13、的規定辦理。（三）對外長期投資轉讓應由公司財務部會同投資業務管理部門提出投資轉讓書面分析報告，報公司批準。（四）對外長期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等項工作，防止公司資產流失。第五章 對外投資的會計核算第三十二條 公司應按照下列原則確定對外投資的初始投資成本（一）以現金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續費等相關費用）作為初始投資成本。（二）公司接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的投資，或以應收款項換入長期股權投資，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。如果涉及補價的，按14、以下方法確定受讓的投資的初始投資成本：1收到補價的，按應收債權的賬面價值減去補價，加上應支付的相關稅費作為初始投資成本；2支付補價的，按應收債權的賬面價值加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為初始投資成本。（三）以非貨幣性交易換入投資的（包括股權投資與股權投資的交換、以放棄非現金資產而取得的投資），按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為初始投資成本。如涉及補價的，應按以下方法確定換入長期股權投資的初始投資成本：1收到補價的，按換出資產的賬面價值加上應確認的收益和應支付的相關稅費減去補價后的余額，作為初始投資成本。2支付補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費和補價，作為初始投資成15、本。第三十三條 短期投資的核算短期投資的現金股利或利息，應于實際收到時，沖減投資的賬面價值，但收到的、已記入應收項目的現金股利或利息除外。持有的短期投資，在期末或者至少在年度終了時應以成本與市價孰低計價，并將市價低于成本的金額確認為當期投資損失。已確認跌價損失的短期投資的價值又得以恢復，應在原已確認的投資損失的金額內轉回。第三十五條 長期債權投資的核算債券投資溢價或折價，在債券購入后至到期前的期間內于確認相關債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法，也可以采用實際利率法。債券投資應按期計算應收利息。計算的債券投資利息收入，經調整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額，確認為當期投資收益。債券初始投16、資成本中包含的相關費用，如金額較大的，可以于債券購入后至到期前的期間內在確認相關債券利息收入時攤銷，計入損益；如金額較小的，也可以于購入債券時一次攤銷，計入損益。其他債權投資按期計算的應收利息，確認為當期投資收益。對一次還本付息的債權投資，應計未收利息應于確認時增加投資的帳面價值；對分期付息的債權投資，應計未收利息應于確認時作為應收項目單獨核算，不增加投資的賬面價值。第三十六條 長期股權投資的核算長期股權投資采取以下兩種核算方法（一）成本法對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的，長期股權投資應采用成本法核算。采用成本法核算，除追加或收回投資外，長期股權投資的賬面價值一般應保持不變。被投資單17、位宣告分派的利潤或現金股利，確認為當期投資收益。確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。（二）權益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。采用權益法時，公司應在取得股權投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額（法規或公司章程規定不屬于投資企業的凈利潤除外），調整投資的賬面價值，并確認為當期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少投資的賬面價值。長期股18、權投資采用權益法核算時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，按一定期限平均攤薄，計入損益。股權投資差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。第三十七條 投資減值準備投資減值準備按照xx建設股份有限公司資產減值準備和損失處理制度的有關規定執行。第六章 附則第三十八條 本制度由公司財務部擬定，報董事會批準后執行，其解釋權、修改權歸公司董事會。第三十九條 本制度自20xx年1月1日起施行。