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1、擔(dān)保公司融資與對外擔(dān)保風(fēng)險管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范XX擔(dān)保公司（下稱“公司”）融資和對外擔(dān)保管理，有效控制公司融資風(fēng)險和對外擔(dān)保風(fēng)險，保護公司財務(wù)安全和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔(dān)保法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及XX擔(dān)保公司章程（以下簡稱公司章程）的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱融資，是指公司向以銀行為主的金融機構(gòu)進行間接融資的行為，主要包括綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開具保函等形式。 2、公司直接融資行為不適用本制度。 第三條 本制度所稱對外擔(dān)保，是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。 公司為自身債務(wù)提供擔(dān)保不適用本制度。 第四條 公司融資及對外提供擔(dān)保應(yīng)遵循慎重、平等、互利、自愿、誠信原則。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔(dān)保。 公司全體董事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對待、嚴格控制公司融資及對外擔(dān)保 的風(fēng)險。 第五條 公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議通過，未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。 第六條 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。 第二章 公司融資的3、審批 第七條 公司財務(wù)部作為融資事項的管理部門，統(tǒng)一受理公司各部門的融資申請，并對該事項進行初步審核后，按本制度第八至十條所規(guī)定的權(quán)限報公司有權(quán)部門審批。 第八條 依據(jù)股東大會及董事會的授權(quán)，在公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表上表明的資產(chǎn)負債率不超過 70%的情況下，公司在下一個會計年度內(nèi)累計融資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10% （含10%）的融資事項，報公司董事長審批。 第九條 在公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表上表明的資產(chǎn)負債率不超過 70%的情況下，公司單次流動資金融資金額或在一個會計年度內(nèi)累計融資金額將超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%（含20% ）的，報公司董事會審批。 公司最4、近一期經(jīng)審計財務(wù)報表上表明的資產(chǎn)負債率超過70%時，公司融資事項須報公司股東大會審議批準(zhǔn)。 第十條 公司單筆融資金額或在一個會計年度內(nèi)累計融資金額將超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%的、或達到前述標(biāo)準(zhǔn)后又進行融資的，由公司董事會審議通過后報公司股東大會批準(zhǔn)。 第十一條 公司申請融資時，應(yīng)提交融資申請報告，融資申請報告內(nèi)容必須完整，并應(yīng)至少包括下列內(nèi)容： （一）擬提供融資的金融機構(gòu)名稱； （二）擬融資的金額、期限； （三）融資獲得資金的用途； （四）還款來源和還款計劃； （五）為融資提供擔(dān)保的擔(dān)保機構(gòu)； （六）關(guān)于公司的資產(chǎn)負債狀況的說明； （七）其他相關(guān)內(nèi)容。 申請技改或固定資產(chǎn)貸款還必須5、提交詳細的可行性研究報告。 第十二條 公司的有關(guān)部門依據(jù)上述權(quán)限審議公司提出的融資申請報告時，應(yīng)對融資事項所涉及的經(jīng)營計劃、融資用途認真審核。對于需要政府或相關(guān)主管部門審批的項目，應(yīng)查驗相關(guān)批準(zhǔn)文件；董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務(wù)或法律等專業(yè)機構(gòu)針對該等融資事項提供專業(yè)意見，作為董事會、股東大會決策的依據(jù)。公司有關(guān)部門在審批融資申請時，應(yīng)同時充分考慮申請融資方的資產(chǎn)負債狀況，對資產(chǎn)負債率過高的申請融資方應(yīng)慎重審批提出的新融資申請。 公司分支機構(gòu)或控股子公司申請融資時，亦應(yīng)提交融資申請報告，并依照上述第八條至第十一條之權(quán)限批準(zhǔn)后，方可進行融資。 第三章 公司對外提供擔(dān)保的條件 第十6、三條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)至少掌握被擔(dān)保對象的下述資信狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析： （一）為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形； （二）經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或者良好的發(fā)展前景，并具有償債能力； （三）已提供過擔(dān)保的，應(yīng)沒有發(fā)生債權(quán)人要求公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的情形； （四）擁有可抵押(質(zhì)押)的資產(chǎn)，具有相應(yīng)的反擔(dān)保能力； （五）提供的財務(wù)資料真實、完整、有效； （六）公司能夠?qū)ζ洳扇★L(fēng)險防范措施； （七）沒有其他法律風(fēng)險。 （八）符合公司章程的有關(guān)規(guī)定。 公司對外提供擔(dān)保由財務(wù)部根據(jù)被擔(dān)保對象提供的上述資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。 第十四7、條 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。 第四章 公司對外提供擔(dān)保的審批 第十五條 未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。 第十六條 公司財務(wù)部作為對外擔(dān)保事項的管理部門，統(tǒng)一受理公司對外擔(dān)保的申請，并對該事項進行初步審核后，按本制度第十八條所規(guī)定的權(quán)限報公司有權(quán)部門審批。 公司對外提供擔(dān)保的，由公司財務(wù)部向有權(quán)部門提出申請。 第十七條 公司各部門或分支機構(gòu)向公司財務(wù)部報送對外擔(dān)保申請、及公司財務(wù)部向董事會報送該等申請時，應(yīng)將與該等擔(dān)保事項相關(guān)的資料作為申請附件一并報送，該等附件包括但不限于： （一）被擔(dān)保人的基本資料、已經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)8、執(zhí)照之復(fù)印件； （二）被擔(dān)保人經(jīng)審計的最近一年及一期的財務(wù)報表、經(jīng)營情況分析報告； （三）主債務(wù)人與債權(quán)人擬簽訂的主債務(wù)合同文本； （四）本項擔(dān)保所涉及主債務(wù)的相關(guān)資料（預(yù)期經(jīng)濟效果分析報告等）； （五）擬簽訂的擔(dān)保合同文本； （六）擬簽訂的反擔(dān)保合同及擬作為反擔(dān)保之擔(dān)保物的不動產(chǎn)、動產(chǎn)或權(quán)利的基本情況的說明及相關(guān)權(quán)利憑證復(fù)印件； （七）其他相關(guān)資料。 董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務(wù)或法律等專業(yè)機構(gòu)針對該等對外擔(dān)保事項提供專業(yè)意見，作為董事會、股東大會決策的依據(jù)。 第十八條 公司下列對外擔(dān)保行為，在經(jīng)董事會決議通過后須報股東大會審議批準(zhǔn)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保9、總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保 （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 公司對外擔(dān)保的單項擔(dān)保金額及累計余額未達到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議方可實施。 第十九條 公司董事會或股東大會在就對外擔(dān)保事項進行表決時，與該擔(dān)保事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。 由于關(guān)聯(lián)董事回避表決使得有表決權(quán)的董事低于董事會全體成員的三分之二10、時，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等對外擔(dān)保提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等對外擔(dān)保事項做出相關(guān)決議。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；其中股東大會審議上述第（二）項擔(dān)保行為涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保之情形的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。 第二十條 公司董事會或股東大會在同一次會議上對兩個以上對外擔(dān)保事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)針對每一擔(dān)保事項逐項進行表決。 第五章 公司融資及對11、外擔(dān)保的執(zhí)行和風(fēng)險管理 第二十一條 公司各部門及分支機構(gòu)的融資或?qū)ν鈸?dān)保事項經(jīng)公司有權(quán)部門批準(zhǔn)后，由公司董事長或其授權(quán)的人代表公司對外簽署融資合同或擔(dān)保合同。 公司控股子公司的融資或?qū)ν鈸?dān)保事項經(jīng)公司有權(quán)部門批準(zhǔn)后，由控股子公司的董事長或其授權(quán)的人代表該公司對外簽署融資合同或擔(dān)保合同。 第二十二條 公司訂立的融資合同或擔(dān)保合同應(yīng)在簽署之日起日內(nèi)報送公司財務(wù)部登記備案。 第二十三條 已經(jīng)依照本制度第二章、第四章所規(guī)定權(quán)限獲得批準(zhǔn)的融資事項及對外擔(dān)保事項，在獲得批準(zhǔn)后 30 日內(nèi)未簽訂相關(guān)融資合同或擔(dān)保合同的，超過該時限后再辦理融資或擔(dān)保手續(xù)的，視為新的融資或擔(dān)保事項，須依照本制度規(guī)定重新辦理審批12、手續(xù)。 第二十四條 公司財務(wù)部為公司融資及對外擔(dān)保的日常管理部門。 第二十五條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對外擔(dān)保，必須按照本制度規(guī)定的程序履行擔(dān)保申請審核批準(zhǔn)程序。 公司對外擔(dān)保的主債務(wù)合同發(fā)生變更的，由公司董事會決定是否繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。 第二十六條 在使用融資獲得的資金時，應(yīng)依據(jù)融資合同所規(guī)定的資金用途使用，如確須變更用途的，由資金使用部門提出申請，并按照本制度第八至十條規(guī)定的相關(guān)權(quán)限履行批準(zhǔn)程序。 第二十七條 公司財務(wù)部預(yù)計到期不能歸還貸款的，應(yīng)及時了解逾期還款的原因，并與相關(guān)部門共同制定應(yīng)急方案。 融資期限屆滿需要展期的，公司財務(wù)部應(yīng)及時向董事會報告13、，并說明原因及還款期限。 第二十八條 公司財務(wù)部應(yīng)加強對擔(dān)保債務(wù)風(fēng)險的管理，督促被擔(dān)保人及時還款。 對于在擔(dān)保期間內(nèi)出現(xiàn)的、被擔(dān)保人之償還債務(wù)能力已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大不利變化的情況，擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)及時向公司財務(wù)部匯報、并共同制定應(yīng)急方案。 公司財務(wù)部應(yīng)督促公司分支機構(gòu)及控股子公司建立相關(guān)的風(fēng)險管理制度。 第二十九條 債務(wù)履行期限屆滿，被擔(dān)保人不履行債務(wù)致使作為擔(dān)保人的公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司應(yīng)在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后及時向被擔(dān)保人追償。 第六章 公司融資及對外提供擔(dān)保的信息披露 第三十條 公司財務(wù)部應(yīng)將公司融資及對外提供擔(dān)保事項的相關(guān)資料和文件及時送交董事會秘書。 第三十一條 對公司融資及對外提供擔(dān)保事項，14、應(yīng)依照有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)范性文件及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。具體信息披露事宜由公司董事會秘書負責(zé)。 第七章 有關(guān)人員的責(zé)任 第三十二條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)嚴格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定審核公司融資及對外擔(dān)保事項，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)娜谫Y、對外擔(dān)保所產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十三條 依據(jù)本制度規(guī)定具有審核權(quán)限的公司管理人員及其他相關(guān)高級管理人員，未按照制度規(guī)定權(quán)限及程序擅自越權(quán)審批或簽署融資合同、對外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，給公司造成實際損失的，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。 上述人員違反本規(guī)定，但未給公司造成實際損失的，公司仍可依據(jù)公司規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人員進行處罰。 第八章 附則 第三十四條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第三十五條 本制度由公司董事會負責(zé)修訂和解釋。自董事會審議通過之日起生效，修改時亦同。