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1、股份有限公司對外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 某股份有限公司對外投資管理制度 （創立大會暨xx年度第一次臨時股東大會于xx年 月 日審議通過）第一章 總則第一條 為加強某股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資的管理與控制，明確對外投資程序，規范對外投資行為，防范對外投資風險，切實保護公司和股東的利益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、非上市公眾公司監督管理辦法等有關法律、法規、規范性文件及某股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，制訂本制度。第二條 本制度所稱對外投資是指公2、司及控股子公司以貨幣資金、實物、無形資產等對境內外其他法人實體或經濟組織的長期投資，包括發起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等，不包括金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財、債券投資、基金投資及以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資等）和公司及控股子公司內部的經營性項目及資產投資。第三條 本制度適用于公司及控股子公司的所有對外投資活動，公司及控股子公司的對外投資行為必須遵守本制度規定。第二章 職責和權限第四條 公司股東大會和董事會為公司對外投資行為的決策機構，在各自權限范圍內，對公司的對外投資行為作出決策。（一）股東大會權限公司的對外投資達到下列標準之一的，由董3、事會做出決議后提交股東大會審議批準：1.交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產（合并報表口徑）50%以上。2.交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產（合并報表口徑，下同）50%以上，且絕對金額超過3000萬元。3.交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤（合并報表口徑，下同）的50%以上，且絕對金額超過300萬元。4.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入（合并報表口徑）的50%以上，且絕對金額超過3000萬元。5.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公4、司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。6.公司的對外投資涉及關聯交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）時，擬與關聯人發生的交易金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。公司發生上述第1-5項交易時，應當對標的相關的各項交易在連續十二個月內累計計算。發生上述第6項交易時，應當對與同一關聯人進行的交易，或者與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易在連續十二個月內累計計算。已按照本條規定履行相關審議義務的，不再納入累計計算范圍。（二）董事會權限公司的對外投資沒有達到股東大會審議標準的，由董事會審議決5、定。第五條 無論是以公司為主體的對外投資，還是以控股子公司為主體的對外投資，均應按照本制度第四條的規定履行相應審批程序。其中，控股子公司的對外投資還應根據其章程的規定，履行相應審批程序。第六條 公司的對外投資由總經理組織實施。投資管理部為公司對外投資的歸口管理單位，負責公司對外投資具體事務的管理工作。第七條 投資管理部完成對外投資項目前期調研后應提交總經理審查，總經理審查通過后提交董事會審議，需提交股東大會審議的，董事會審議通過后提交股東大會審議。第八條 董事會或股東大會決議通過的對外投資項目實施方案，應當明確出資時間、金額、出資方式、持股比例及項目承辦單位或部門等具體內容。對外投資項目實施方6、案的變更，必須按權限經董事會或股東大會審批同意。第九條 重大對外投資項目，可聘請相關專業機構或人員進行盡職調查和可行性分析。第三章 對外投資項目的實施和控制第十條 對外投資項目實施方案經董事會或股東大會審批通過后，在總經理的組織下，由項目承辦單位或部門負責具體實施。除有明確授權外，對外投資項目實施方案的變更，必須經過公司股東大會或董事會審查批準。第十一條 財務中心應全程參與對外投資項目的實施工作，跟蹤了解對外投資項目的執行情況，負責保管對外投資過程中形成的各種決議、合同、協議以及權益證書等文件，并建立完善的對外投資檔案，定期或不定期向董事長或總經理報告項目進展情況。第十二條 財務中心負責對外投7、資項目的資金籌措和資產管理工作，定期或不定期核對賬目，確保對外投資的安全、完整，同時加強對外投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利及其他收益，均應納入公司會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。第十三條 公司應根據相關規定和需要，向被投資企業派駐董事、監事、財務總監或其他高級管理人員，對被投資企業的重大事項和重要經濟情況進行監督和管理，按照法定程序和方式，隨時了解掌握其財務、經營和管理等狀況，及時發現報告其運行過程中的問題，并預警、提出處理意見及監督實施。第十四條 公司應定期取得并分析被投資企業的月度、季度和年度報告及相關報表等，形成對外投資運行情況報告，定期報送董事長或總經理。第十五條 財務中心應按8、照公司相關規定，定期或不定期對納入公司合并報表范圍內的被投資單位開展內部審計工作。第四章 對外投資項目的處置第十六條 公司應當加強對外投資項目資產處置環節的控制，對外投資的收回、轉讓、核銷等處置應按照本制度第二章規定的審批權限，經公司董事會或股東大會審批通過后，在總經理的組織下，由項目承辦單位或部門負責進行處置。第十七條 財務中心應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行對外投資資產處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。第十八條 財務中心應全程參與對外投資項目的處置工作，跟蹤了解對外投資項目的處置情況，負責保管對外投資處置過程中形成的各9、種決議、合同、協議、法律文書和證明文件等，定期或不定期向董事長或總經理報告處置進展情況。第五章 監督檢查第十九條 財務中心應定期或不定期監督檢查公司對外投資管理工作，監督檢查的主要內容包括：（一）對外投資授權批準制度的執行情況。重點檢查對外投資業務的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為。（二）對外投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。（三）對外投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。（四）對外投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。（五）10、對外投資資產的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現象。（六）對外投資處置情況。重點檢查對外投資處置的批準程序是否正確，過程是否真實、合法。第二十條 財務中心對監督檢查過程中發現的相關問題，應形成書面報告，及時報送董事長或總經理，并追究相關人員的責任。第六章 附則第二十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定為準。第二十二條 本制度經公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。第二十三條 本制度所稱“以上” 含本數；“超過”不含本數。第二十四條 本制度由董事會負責解釋。某股份有限公司年 月 日