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1、投資集團子公司重大事項報告及對外披露制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 制度名稱子公司重大事項報告及對外披露制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為加強對子公司的管理，控制子公司的經營風險，規范子公司重大事項的內部報告及對外披露程序，根據相關法律法規及公司章程，特制定本制度。第2條 子公司重大事項報告及對外披露負責人包括以下機構和人員。1子公司董事會和委派董事。2子公司高級管理人員。3母公司董事會。4母公司董事會秘書及董事會辦公室。5母公司負有外信息披露職責的專門機構及人員。第3條 本制度2、適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章 重大事項范圍子公司在發生或即將發生以下重大事項時，子公司委派董事或其他高級管理人員應當及時報告母公司董事會。第4條 各子公司董事會、監事會、股東（大）會作出的決議。第5條 重大交易事項，主要包括以下內容。1對外投資行為。2收購、出售資產行為。3重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止。4提供財務擔保。5轉讓或者受讓較大的研究與開發項目。第6條 關聯交易事項，包括以下內容。1本章第5條規定的交易事項。2銷售產品、商品。3委托或者受托銷售。4與關聯人共同投資。第7條 使公司面臨重大風險的情形，包括以下事項。1發3、生重大虧損或者遭受重大損失。2預計出現資不抵債，即凈產值為負值。3重大訴訟、仲裁事項。4重大行政處罰。5子公司董事長或總裁無法履行職責。6其他重大風險事項。第8條 子公司的經營方針、經營范圍、名稱、章程、注冊資本及子公司股東、法定代表人、董事、監事、高級管理人員發生變更。第9條 其他重大事項。第3章 內部報告程序第10條 子公司總裁是子公司重大事項報告的第一責任人，委派董事有重大事項的知悉權且有匯報的義務。子公司還應指定聯絡人，負責向母公司董事會秘書、董事會辦公室報告與報備。子公司所有重大事項報告負責人對重大事項信息真實性、完整性、準確性、及時性負責。第11條 子公司總裁或委派董事在知悉本制度4、第2章所列重大事項當日，以電話、傳真或郵件等方式向母公司董事會報告有關情況，同時責成聯絡人填寫重大事項報告單，由子公司總裁簽字加蓋公章，并附相關依據及資料，報送董事會辦公室及相關部門備案。第12條 當子公司發生重大交易事項或變更事項時，各部門及人員應嚴格按照相對應的授權規定履行以下審批程序。1子公司總裁辦公室組織辦公會對重大事項進行初審；委派董事將事項相關資料報送母公司董事會，根據涉及金額和風險大小不同，董事會秘書交由母公司不同級別機構進行初審和出示意見。董事會辦公室將母公司意見以書面文件形式下發給委派董事。2子公司總裁辦公會初審通過后，事項相關資料提交子公司董事會進行審議，委派董事根據母公司5、意見參與決議。3子公司董事會審議通過后，提交母公司董事會或股東大會審核。4母公司審核通過，相關事項進入執行、實施階段。5母公司相關負責人需了解有關審批事項的執行情況和實施進展時，子公司相關人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。第13條 子公司所有重大事項知情人員在信息對外披露前，負有保密義務。第4章 對外披露程序第14條 子公司將重大事項信息形成重大事項報告單提交至母公司后，由母公司董事會秘書協調和組織公司專門機構或人員，負責信息對外披露事宜。第15條 重大事項的對外披露程序如下。1重大事項報告單或擬披露事項議案經母公司董事會或股東大會審批后，董事會秘書6、將符合條件的重大事項予以對外披露。2董事會秘書提供有關編制信息披露報告的內容與格式的要求，協調和組織公司專門機構或部門編寫報告初稿。子公司提供信息披露和上報交易所所需的所有資料和文件。3董事會秘書對信息報告的合規性進行審核，審核同意并簽字后，由專門機構報送交易所，交易所對其所披露的信息進行形式審核。4交易所審核確認后，將披露信息文件發給指定報社和網站。5董事會秘書及專門機構對信息披露文件進行歸檔保存。第5章 附則第16條 本制度未盡事宜，按照法律、法規、公司章程及公司重大事項內部報告制度、信息披露管理制度規定執行。第17條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋，自公司董事會審議通過之日起執行。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期