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1、機場飲食服務公司對外投資檔案、資產管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目錄第一章 總 則2第二章 投 資3第三章 投資檔案管理7第四章 對外投資資產管理8第五章 對外投資項目的評估與審查管理9第六章 附 則12附表13投資前期策劃流程13投資項目后續(xù)管理流程（投資資產價值再評估流程）15第一章 總 則第一條 為規(guī)范xx機場飲食服務有限公司投資管理和規(guī)范對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施管理和評估，化解投資風險，減少投資損失，維護公司投資權益，提高投資效益，實現(xiàn)投資回報最大化，根據公司法、企業(yè)財務通則和2、公司章程等有關規(guī)定，特制定本制度。第二條 xx機場飲食服務有限公司（以下簡稱公司）下屬分公司、控股子公司(以下簡稱下屬單位)均須按本制度執(zhí)行。第三條 本管理制度針對目前公司投資政策中：不控不投，以資金形式進行機場餐飲業(yè)投資的投資原則制訂。如將來公司投資形式等發(fā)生變化，需要對本制度進行相應修改。 第二章 投 資第四條 對外投資定義本制度所稱的對外投資是指公司及下屬單位按照國家有關政策和法律法規(guī)，公司系統(tǒng)內的法人用貨幣資金或設備等實物資產，土地使用權，專有技術、商標使用權等無形資產以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。第五條 對外投資主體及其管理公司作為對外投資主體，對公司的對3、外投資實行管理。公司根據公司法等有關法律法規(guī)以出資額對受資的自然人、法人承擔有限責任。對外投資管理的范圍是：公司以資本金以及其他資金的對外投資形式對內對外投資的全部活動，即包括對外投資經營在內的對外投資活動全過程實行管理。第六條 對外投資經營管理原則公司對外投資實行集中決策，統(tǒng)一管理，授權經營，講求效益的原則。第七條 對外投資及其方式（一） 對外投資分為：1、 公司及所屬企業(yè)，對公司系統(tǒng)內以其法人股或資產所進行的產業(yè)項目投資；2、 公司及所屬企業(yè)對第三方自然人、法人的股權、資產所進行的產業(yè)項目投資；（二） 對外投資方式分為：1、 公司及其所屬企業(yè)所作的直接對外投資；2、 公司通過其所屬企業(yè)所作4、的間接對外投資；3、 公司通過其他對外投資主體所作的間接對外投資；4、 公司接受其他對外投資主體委托代理的對外投資。第八條 對外投資管理的決策機構和執(zhí)行部門公司對外投資管理實行在董事會領導下的集中統(tǒng)一的管理體制，董事會下設的投資與戰(zhàn)略委員會負責公司對外投資進行咨詢、研究，對外投資的日常管理與決策由總經理直接負責。對于子公司的投資管理，公司通過子公司董事會和股東會來達到對外投資的前期風險評估監(jiān)控和后續(xù)管理的目的。第九條 董事會下的投資與戰(zhàn)略委員會負責對公司的對外投資進行咨詢、研究。投資與戰(zhàn)略委員會成員由董事會任命指定，其主要職責是：（一） 研究公司對外投資總體規(guī)劃，審議公司年度對外投資計劃；（二5、） 審議有關投資管理辦法及年度對外投資總結報告；（三） 研究涉及對外投資管理、經營中的重大問題。（四） 審批公司的對外投資項目第十條 規(guī)劃經營部是公司董事會、總經理對外投資管理的職能辦事機構，負責公司系統(tǒng)的對外投資管理日常工作，其主要職責是：（一） 策劃、擬定公司的對外投資管理體制和管理辦法；（二） 擬定公司對外資本投資總體規(guī)劃、年度對外資本投資計劃；（三） 負責向戰(zhàn)略與投資發(fā)展委員會及公司總經理提出公司對外投資的可行性報告和對外投資顧問意見；（四） 審定控股子公司對外產業(yè)投資、股權投資項目及其所涉及到的合同、協(xié)議等法律文件；（五） 草擬公司年度對外投資總結報告。第十一條 財務部負責從各投資項6、目的財務層面上，如投資收益等財務指標上進行分析、研究、論證工作，從投資項目的實施是否能夠為公司的股東帶來附加價值方面進行判斷并出具財務可行性報告。第十二條 對外投資的審查與批準根據公司對外投資統(tǒng)一管理的原則，公司對外投資授權管理制度，包括以下形式：（一） 公司使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且投資額在 萬元以上的投資項目，由公司總經理審查，董事會決定；（二） 公司使用自有資金或其他自籌資金，對外實行投資，且投資額在 萬元以下的對外投資項目，由公司總經理決定，報董事會備案；（三） 公司控股子公司使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，公司通過子公司董事會來實施審查批準。第十三條 對外7、投資審查與批準的程序是：（一） 根據國際規(guī)范、國內政策法規(guī)及公司有關對外投資管理規(guī)定，公司下屬子公司可提出對內和對外的投資項目，上報公司規(guī)劃經營部以待審查篩選。（二） 規(guī)劃經營部負責積累對外投資預選項目，根據公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關因素，對對外投資預選項目進行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的對象列為公司儲備項目。（三） 規(guī)劃經營部從列入備選的對外投資儲備項目中，選擇投資項目，編寫可行性研究報告，及相應的行業(yè)分析研究報告、融資計劃、對外投資配套條件，報總經理審批。對于批復通過的項目，正式予以立項。（四） 規(guī)劃經營部對于立項項目進行對外投資進度計劃、商業(yè)計劃以及其他有關文件資料的8、完善。并對投資項目進行前期評估與審查（具體規(guī)定見第四章）。（五） 經審批同意的對外投資，由規(guī)劃經營部根據投資方案確定的對外投資方式，按照資產運作、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求，設定產業(yè)投資合同、股東協(xié)議、股權協(xié)議等法律文件，編寫投資方案，經公司法律人員會審后，報總經理、公司董事會批準后方可簽署實施。同時監(jiān)控各對外投資主體與公司內或公司外的有關部門、機構準備或履行相關的法律手續(xù)等對外投資具體事項；（六） 合同、協(xié)議的正本，屬公司直接對外投資的，由公司存檔，副本留規(guī)劃經營部；屬子公司直接投資的，由公司、規(guī)劃經營部、子公司分別存檔，正本留子公司存檔。第十四條 對外投資的經營管理（一） 人員委派：需要9、成立子公司的投資項目，投資與戰(zhàn)略委員會會同總經理辦公會根據公司法，提名出任董事、經理等人選，按程序由公司總經理、董事會決議批準（外派人員）；對于在外埠的投資項目，需要成立分公司的，其經營管理人員直接由公司總經理任命。（二） 組織機構：公司負責協(xié)助新成立的各分子公司的組織機構的建設。確保各分子公司的組織機構能夠滿足公司的戰(zhàn)略發(fā)展的需要。（三） 建立健全管理制度：公司總部負責對新成立的各分子公司提供一系列完善的管理制度和經營指導服務手冊，以幫助各分子公司能夠有效的指導日常管理工作，促使和規(guī)范公司各單位的操作，提高組織的執(zhí)行力。（四） 人員培訓：公司人力資源部門和廚政部負責組織對各分子公司相關經營管10、理人員和從業(yè)人員的上崗和在崗培訓。 第十五條 投資的后續(xù)管理1. 規(guī)劃經營部負責收集項目運營數據，對投資項目運營狀況進行分析。（1） 公司規(guī)劃經營部負責提供業(yè)務數據；（2） 公司財務部負責提供財務數據；2. 規(guī)劃發(fā)展部根據運營狀況分析報告，對控股子公司提出維持、增股和減持建議。3. 進一步操作建議經公司管理層審議后，由規(guī)劃經營部負責具體執(zhí)行。4. 建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng)。規(guī)劃經營部與財務部門應建立健全對外投資資金往來帳和對外投資收益分配等基礎賬簿，定期或不定期地進行分析和檢查。建立標準、規(guī)范的對外投資管理與監(jiān)督機制與體制，所涉及的其他內容詳見以下有關對外投資資產管理，對外投資項目評估審計11、管理等章節(jié)。第三章 投資檔案管理第十六條 投資項目所需文件與材料，以及相應的投資檔案管理規(guī)劃經營部對每項對外投資，根據投資所涉及的范圍，都須具有以下相應文件與材料，包括：（一） 審批、立項文件；（二） 對外投資項目可行性研究報告；（三） 商業(yè)計劃；（四） 相關投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件，相關投資單位為國有法人的，還應有產權登記證副本；（五） 投資單位經審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表；年度利潤及利潤分配表；年度現(xiàn)金流量表；（六） 債務結構和債權人明細表；（七） 投資項目評估報告；（八） 相關投資單位董事會所做出的相關投資決議等有關文件；（九） 相關投資單位出12、具的我方投資證明書；（十） 有關資產評估事務所與會計師事務所對我方或相關投資單位所出具的資產評估報告和財務審計報告；（十一） 有關律師事務所對我方或相關投資單位所出具的法律意見書；（十二） 投資分紅方案報告；（十三） 相關投資單位的企業(yè)章程；（十四） 一切與本項目有關的重要文件材料和會議記錄。以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。按文件的重要性分別設定半年、一年以至二年保存的保密等級。并根據保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業(yè)機密文件與材料的有關人員須遵守保密制度管理。為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，由規(guī)劃經營部指定專門13、人員管理上述文件與材料。第四章 對外投資資產管理第十七條 企業(yè)法人之間，企業(yè)法人與自然人之間，以本辦法第三條規(guī)定的資本形式的投資以及所形成的資產及其資產溢價，按照“誰投資、誰擁有產權”的原則處理。第十八條 公司以本辦法第三條規(guī)定的資本形式投資所形成的無形資產的溢價或折價歸公司所有。第十九條 公司借用他人資金，且該借用資金的所有權已依法轉變?yōu)楣舅校搶ν馔顿Y所形成的有形、無形資產的溢價、折價和利息收益，歸公司所有。第二十條 公司將在適當時機，對公司所屬各單位占有、使用公司的有形資產以及無形資產資源，實行市場化有償使用管理制度。第二十一條 根據所占股權，公司在對內、對外投資所形成的資產清盤、資14、產減損等資產負變動的投資資產管理，執(zhí)行以下相應程序：（一） 規(guī)劃經營部會同有資質的資產評估師事務所和會計師事務所，對公司下屬單位在對內、對外投資中所形成的資產、債務、稅務做出評估；（二） 根據設計的資產清盤或資產債務重組方案，規(guī)劃經營部會同有關責任方、債權方、注資方，擬定資產清盤或資產債務重組方案；（三） 資產清盤或資產債務重組方案須經各有關方面（包括國有資產管理部門），簽字達成一致協(xié)議，始發(fā)生法律效用。根據已具法律效用的資產清盤或資產債務重組方案，規(guī)劃經營部根據資產隸屬關系，對方案所涉及的資產減損、資產縮水等投資資產進行產權認定。第五章 對外投資項目的評估與審查管理第二十二條 公司規(guī)劃經營部15、進行對外投資項目評估與審查，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。第二十三條 公司對投資項目進行評估審查的職能部門是規(guī)劃經營部。規(guī)劃經營部對公司控股子公司的對外投資項目實行事前、事中和事后的評估。第二十四條 公司控股子公司上報對外投資項目后，規(guī)劃經營部進行篩選、審查，對符合條件的備選項目，由規(guī)劃經營部組織進行項目的評估審查；第二十五條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審工作，主要由公司規(guī)劃經營部和其他相關部門或其他評審部門專業(yè)人員完成。第二十六條 實物資產以及無形資產對外投資的，在對外投資立項批準后，須按程序由具有資質的資產評估事務所對相關資產進行16、評估。評估認定有形資產與無形資產的法律證明文件，須經公司認定，評估結果報相關部門核準。相關部門的核準文件，公司的認定批準文件，以及有形資產與無形資產的評估法律證明文件，須在規(guī)劃經營部存檔并據此辦理轉賬、轉移手續(xù)，并向接受投資者索取出資證明、驗資證明；第二十七條 如聘請國內外評審機構對項目和資產評審，在評審前，公司規(guī)劃經營部須與項目、資產評審機構，就評審的依據和前提條件達成一致。需要經評估與審查的項目與資產，投資項目承擔單位應當及時、準確、完整地提供下列文件、資料：（一） 法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件；（二） 公司章程；（三） 投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表，17、利潤及利潤分配表，現(xiàn)金流量表；（四） 投資項目的政府批準文件； （五） 投資項目建議書和可行性研究報告；（六） 商業(yè)計劃；（七） 投資項目承擔單位的市場營銷情況；（八） 對外投資項目評審所需要的其他材料。第二十八條 投資項目評估審查，應當根據相關投資項目單位不同的資信情況、經濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經濟效益、風險程度等因素，由規(guī)劃經營部分別確定評審的內容和重點。對于資信狀況良好，經濟實力強的相關投資項目單位和一些規(guī)模不大，內容比較簡單、風險較小的項目，可以適當簡化評審內容。第二十九條 對于大型對外投資項目，應須評審下列內容：（一） 市場與規(guī)模分析。對市場（規(guī)模）范圍、需求狀況、競爭能18、力和發(fā)展趨勢的分析、發(fā)展的前景、項目經濟規(guī)模分析； （二） 發(fā)展條件評審。對投資項目所涉及單位的發(fā)展條件做出評價。包括資金、資源，管理團隊情況等；（三） 財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現(xiàn)金流量，產品的成本、折舊、銷售收入、利潤等各項財務指標，資產負債狀況、投資回報率、貸款償還期等；（四） 管理、技術團隊的評審。管理人員的學歷、資格、能力、工作經歷、資信情況；第三十條 評估審查總結。在進行各項評審的基礎上，規(guī)劃經營部須提出對相關投資項目評審的結論性意見。對外投資項目的評審結論應包括以下內容：（一） 有關項目的各種文件、資19、料是否合法、有效、齊備；（二） 投資項目所涉及單位的資信情況、經濟實力、財務情況、履約條件；（三） 投資項目在經濟上是否合理，其財務效益情況如何；（四） 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當；（五） 對是否同意該項目提出結論性意見和建議。第三十一條 在各專家評估的基礎上，規(guī)劃經營部牽頭，會同公司有關部門，對所投資項目的事前評估形成評估報告，報公司審查批準。第三十二條 投資項目的后期評審。為了加強和完善對外投資項目的管理和監(jiān)督，檢驗對外投資項目的實施質量和決策水平，及時發(fā)現(xiàn)對外投資項目執(zhí)行中的重大變化和問題，在對外投資項目執(zhí)行過程中，規(guī)劃經營部將根據不同情況，按照本制度的內容、方法和程20、序對對外投資項目實行管理，提出后評審意見。 第三十三條 有關對外投資項目評審的各種資料、文件、領導批示、評估審查報告、對合同、協(xié)議的意見，后評估報告等評審材料由規(guī)劃經營部統(tǒng)一歸檔管理，妥善保存。第三十四條 對外投資項目評審過程中，凡涉及有關企業(yè)的商業(yè)秘密的各種數據、資料，有關聯(lián)的評審人員應當負責保密。第六章 附 則第三十五條 本制度由公司規(guī)劃經營部負責解釋,修改時由規(guī)劃經營部提出，總經理審核，董事會審批。第三十六條 本制度經董事會通過后頒布實施。附表投資前期策劃流程流程步驟工作內容的簡要描述重要輸入重要輸出相關表單1規(guī)劃經營部對外部環(huán)境、企業(yè)戰(zhàn)略、自身能力進行分析，發(fā)現(xiàn)投資機會投資分析和投資機21、會2子公司提出投資需要和建議投資機會3規(guī)劃經營部對投資項目進行篩選，確定備選儲備投資項目儲備投資項目4選擇投資項目，編寫可行性分析報告財務估算、行業(yè)分析報告、融資計劃、對外投資配套條件可行性分析報告5財務部對項目進行財務估算6總經理審批，確定是否立項審批結果7規(guī)劃經營部編寫投資方案投資進度計劃、商業(yè)計劃、評估報告、法律文件投資方案8董事會審批投資項目審批結果9監(jiān)控投資項目的實施投資項目后續(xù)管理流程（投資資產價值再評估流程）審議結果投資與戰(zhàn)略委員會/董事會對進一步工作建議進行審議9.建議內容如是全資子公司或分子公司，提出維持/增資/出售建議7.建議內容如是參股公司，提出維持/增股/減持建議8.執(zhí)行結果通過審議的，規(guī)劃經營部執(zhí)行10.投資項目運營分析報告數據匯總規(guī)劃經營部匯總有關數據，進行深入分析5.工作建議規(guī)劃經營部根據分報告，提出進一步工作建議6.審計報告財務部如有內部審計，提供有關審計報告4.相關表單財務數據財務部提供投資項目財務數據，包括收入、成本、費用、利潤、現(xiàn)金流、投資回報率等3.運營數據規(guī)劃經營部提供項目運營數據2.運營數據項目運行情況項目正式運營后半年，規(guī)劃經營部收集投資項目有關運營數據1.重要輸出重要輸入工作內容的簡要描述流程步驟