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1、天津市XX金屬制品股份有限公司1 聲明天津市XX金屬制品股份有限公司全體董事、監(jiān)事及管理人員承諾此非公開定向增資項目分析書的全部內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔連帶法律責任。天津市XX金屬制品股份有限公司負責人和主管會計的負責人、會計機構負責人保證本次非公開定向增資資料中財務會計資料真實、準確、完整。投資的任何時段都存在盈利的可能，也存在虧損的風險。投資者必須對此作出合理的判斷。信息批露人：XX2第一章 公司基本情況01-01 發(fā)展史01-02 公司簡介01-03 營業(yè)許可01-04 高新企業(yè)01-05 外國認證01-06 專利證書01-07 世界專業(yè)2、供應商01-08 股權結構01-09 高管介紹01-10 組織結構第二章 行業(yè)分析02-01 全世界釘類需求量02-02 釘子主要用途占比02-03 不可或缺的緊固件02-04 主營產(chǎn)品02-05 我司主營產(chǎn)品占比（1）02-06 我司主營產(chǎn)品占比（2）第三章 未來發(fā)展03-01 新產(chǎn)品03-02 醫(yī)用領域03-03 內(nèi)銷往未來布局03-04 外銷布局03-05 目標03-06 總結第四章 經(jīng)營理念04-01 宗旨04-02 發(fā)揮團隊作用第五章 財務狀況05-01 2014年審計報告05-02 2015年審計報告05-03 2016年一月財務報表第六章 公司獨立情況第七章 資金需求計劃第八章 3、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）掛牌進程08-01 掛牌進程08-02 風險提示第九章 其他重要事項第十章 備查資料 目錄3第一章公司基本情況42011 投資2.2億新建廠房竣工 年滿產(chǎn)負荷8萬噸 成為世界最大專業(yè)制釘企業(yè)。同年獲得天津市科技型中小企業(yè)認定證書董事長被推選為中國人民政治協(xié)商會天津市寶坻區(qū)第四屆委員會委員01-01基本情況-發(fā)展史2010天津市XX金屬制品股份有限公司成立（大多數(shù)員工已從事制釘行業(yè)10年）520132012 6月獲得天津市環(huán)境保護局批復電鍍 生產(chǎn)建設許可（津環(huán)保許可函201205號）同年8月商標注冊獲得中國國家工商行政管理總局批準釘類產(chǎn)品獲得日本工業(yè)規(guī)格適應性J4、IS A 5508認證證書 日本市場正式打開 同年11月獲得高新技術企業(yè)證書 奠定行業(yè)領先地位 年末新產(chǎn)品鍍鋅絲開始研發(fā)620152014鍍鋅絲類新產(chǎn)品獲得日本工業(yè)規(guī)格適應性JIS G3547認證證書 與世界知名企業(yè) 如百得 日立 senco bluelinx ABC supply等進一步擴大合作公司的三種實用新型產(chǎn)品：鋼絲雙向鍍鋅生產(chǎn)及冷卻機構，熱鍍鋅斜升帶接水盤冷卻裝置，雙向可調(diào)鋼絲熱鍍鋅裝置獲得了由中華人民共和國知識產(chǎn)權局頒發(fā)的實用新型專利證書 完成股份制改造成立天津市XX金屬制品股份有限公司701-02 基本情況-公司簡介 天津市XX金屬制品股份有限公司專業(yè)從事釘類緊固件及其他五金產(chǎn)品5、的生產(chǎn)與制造，是中國本行業(yè)的龍頭企業(yè)。產(chǎn)品多數(shù)用于國內(nèi)外木質(zhì)房屋建筑，家具家裝以及各種包裝物的生產(chǎn)。公司生產(chǎn)基地坐落于天津市寶坻區(qū)新開口鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)功能區(qū)，占地135畝，享受國家和地方政府各項優(yōu)惠政策。現(xiàn)有13個生產(chǎn)制造車間，能為全球不同地方的客戶及時提供任何所需產(chǎn)品與服務。目前年產(chǎn)能8萬噸，隨著逐年市場占有率的提升，以及新產(chǎn)品的推出，預計倆年內(nèi)產(chǎn)值將突破15萬噸。公司現(xiàn)有員工300多人，技術研發(fā)隊伍30多人，研發(fā)人員均為本行業(yè)經(jīng)驗豐富，技術過硬的高端人才。雄厚的人才儲備為公司每年新產(chǎn)品的推出提供了強有力的技術支持。公司已投資3億元用于車間建設與設備購進，主要生產(chǎn)設備采買于歐美，日本以及臺灣地區(qū)，先6、進的生產(chǎn)制造機器進一步保證了產(chǎn)品的質(zhì)量，多項主營產(chǎn)品獲得國家專利證書，兩項日本JIS認證和歐盟CE認證。公司同時也是高新技術企業(yè)，科技小巨人企業(yè)，市環(huán)保局認可企業(yè)。我司未來將充分利用天津港的地理優(yōu)勢及自身的技術優(yōu)勢和人才優(yōu)勢力爭做到本行業(yè)世界最優(yōu)企業(yè)。以下產(chǎn)品：小帽卷釘、油氈卷釘、塑排釘、鋼排釘，因國家沒有統(tǒng)一標準，該企業(yè)在申請國家專利的同時，正在制定此類產(chǎn)品的國家標準。主營產(chǎn)品：1000多種釘類產(chǎn)品，100多種絲類產(chǎn)品。公司宗旨：品質(zhì)成就未來，中國質(zhì)造！801-07基本情況-世界專業(yè)供應商優(yōu)良產(chǎn)品供應全世界上百家專業(yè)客戶優(yōu)良產(chǎn)品供應全世界上百家專業(yè)客戶9 XX，法定代表人，董事長，男，1957、7年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1983年畢業(yè)于天津市工業(yè)大學（原天津紡織工學院），大學專科學歷，工程師。歷任天津機電設備公司業(yè)務主管，副科長，科長，總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理。1999年開始從事釘類產(chǎn)品的生產(chǎn)與研發(fā)，2000年成為全國第一批認識國外射釘槍使用與釘類產(chǎn)品配套相結合的技術人員。2002 年獨立研究國內(nèi)卷釘生產(chǎn)使之與國外射釘槍匹配。2010年成立天津市XX金屬制品有限公司，任董事長一職至今。李長義，總經(jīng)理，男，1960年出生，中國國籍，無境外永久居留權。1983年畢業(yè)于天津科技大學（原天津市輕工業(yè)大學），大學專科學歷，工程師。1985年天藥藥校獲得第二學歷。歷任天津中藥集團達仁堂制8、藥廠調(diào)度員、調(diào)度長，具有豐富的企業(yè)生產(chǎn)管理經(jīng)驗。2000年開始從事釘類產(chǎn)品的生產(chǎn)與管理工作，所取得的成果相繼受到國內(nèi)外客戶的稱贊。2010年進入本公司，歷任總經(jīng)理助理，副總經(jīng)理。2013年任總經(jīng)理至今。趙慧靜，財務總監(jiān)，董事，女，1963年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2001年進修，畢業(yè)于天津財經(jīng)大學，大學專科學歷。1982年11月至2011年12月，在天津市宏新印染針織公司工作，任總會計職位；2011年1月至2013年6月，在天津市XX金屬制品有限公司工作，任會計職位；2013年7月至今，任天津市XX金屬制品有限公司財務總監(jiān)職位。李云雷，廠長，董事，男，1983年出生，中國國籍，無境外9、永久居留權。2005年從事制釘生產(chǎn)與研究。2011年至今歷任公司制造設備管理部管理員、副廠長、廠長。在擔任廠長時期，與本公司其他技術骨干一同研發(fā)出二級螺紋釘、鋼排釘、三級螺紋釘、小帽長釘?shù)刃滦彤a(chǎn)品，并取得國家實用新型專利證書。2013年初，卷釘廠在李云雷廠長帶領下，憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量和高效的車間管理制度，為我廠獲得日本JIS證書，進軍日本市場做了突出貢獻。基本情況-股權結構01-0801-09基本情況-高管介紹1001-10組織結構11第二章行業(yè)分析12行業(yè)分析行業(yè)分析-全世界釘類需求量全世界釘類需求量進口釘子類產(chǎn)品聯(lián)合國數(shù)據(jù)分析 以上數(shù)據(jù)來源于聯(lián)合國，從中得知釘子類產(chǎn)品最大的進口國是美國和日10、本，最大的出口國是中國。而在中國重要的出口產(chǎn)地是天津，天津的地緣優(yōu)勢又領先于全國甚至世界其他地區(qū)。制釘所需原料豐富多樣，本身擁有港口，人力資源充沛，航運路程離主要進口國最近。而我司生產(chǎn)基地剛好坐落于天津，擁有世界任何地區(qū)難以企及的地理優(yōu)勢。如能使產(chǎn)能得到增強，我司占領的市場份額將進一步擴大。1302-01房屋建設與修復45%物流包裝物15%裝修與家具30%軍儲與路障10%釘子的分類大大小小有上萬種，例如卷釘|塑卷|細碼釘|粗碼釘|封箱釘|直釘|塑排釘|扣釘|扣布釘|鐵片釘|浪釘|片釘|夾碼釘 角釘|紋釘|汽排釘|汽鋼釘|射釘|馬釘|干壁釘|鉆尾釘|自攻釘|鋼排釘|氣排釘|碼釘|纖維板釘|家具釘11、|穩(wěn)釘|鉚釘|中空鉚釘|拉釘|工業(yè)用釘|特殊鉚釘|公母釘 開叉鉚釘|木工釘|包頭釘|壁勾釘|烤漆釘|油氈卷釘|雙層腳釘|塑膠排釘|雙層釘|螺紋釘 為汽釘|蚊釘|圓釘|射釘 等等 02-02行業(yè)分析-釘子主要用途占比14釘01020304房屋建設與維修世界上大多數(shù)國家的民用住房為木制建筑，其中釘子是不可替代的鏈接物之一。木制房屋有著保暖好，環(huán)保，便于施工等優(yōu)點，但是木制房屋在良好氣候環(huán)境下幾乎每年要進行修繕，以便對木制壞損部位進行更替，而美日等國，自然環(huán)境不佳，多地震多颶風，每年修繕不可避免。同時釘子本身又是一種一次性消耗品，所以每年世界各地對釘子產(chǎn)品有著大量而穩(wěn)定需求。家裝與家具裝修與家具的生12、產(chǎn)也離不開釘子。家具制造業(yè)用于沙發(fā)椅、沙發(fā)布與皮。裝潢業(yè)用于天花板、薄板等鏈接加固。物流包裝物全世界生產(chǎn)制造業(yè)離不開庫房與物流，庫房與物流又離不開木制托盤，托盤更離不開釘子。軍儲與路障02-03行業(yè)分析-不可或缺的緊固件彈藥箱，釘子路障等一次性使用，不可替代，持續(xù)消耗，生活必需品15卷釘排釘油氈釘碼釘散釘XX牌主營產(chǎn)品，適用于木制房屋構建不同部位，屋頂維修，室內(nèi)裝修，家具生產(chǎn)等02-04行業(yè)分析-主營產(chǎn)品1602-05行業(yè)分析-我司主營產(chǎn)品占比17表1：主營釘類占世界釘類比重 散釘與其他釘類排釘類碼釘類其他工廠卷釘巨翔卷釘表1：XX金屬在主營類別釘子生產(chǎn)制造方面已經(jīng)屬于行業(yè)龍頭，其他種類釘子可13、開拓及發(fā)展空間巨大。原因有三：1，天津地理優(yōu)勢相比其他地區(qū)優(yōu)勢明顯，原料廉價多樣，人力資源豐富，緊鄰港口，勢必將在同業(yè)競爭中占據(jù)主導。2，XX是全國僅有倆家擁有釘類日本JIS認證的工廠之一，日本客戶必須進口擁有JIS認證企業(yè)所制的工業(yè)產(chǎn)品，不然會被日本監(jiān)管部門視為違法。另一家JIS工廠在江蘇，與XX比較，沒有優(yōu)越的地理優(yōu)勢，隨著產(chǎn)能的擴大，日本市場勢必將被我司壟斷。3，XX生產(chǎn)制造設備先進，多數(shù)采購于美日和臺灣，大多數(shù)工作人員從事本行業(yè)已10年之久，經(jīng)驗豐富，無論從銷售渠道的獲取，還是生產(chǎn)管理，對產(chǎn)品的認知都要優(yōu)于同業(yè)。02-06行業(yè)分析-我司主營產(chǎn)品占比182012年2013年2014年2014、15年0123456表2：主營產(chǎn)品產(chǎn)量變化分析圖2012.12015.11卷釘排釘散釘表2：XX金屬的主營類別釘子的產(chǎn)量正逐年增加，以便滿足國內(nèi)外客戶對我司產(chǎn)品的迫切需求。另外在其他釘類產(chǎn)品生產(chǎn)領域開始涉足，并逐年開始增加銷量。利用我廠的地理與經(jīng)驗優(yōu)勢，加大整體市場份額的占領。排釘：我司生產(chǎn)的為鋼排釘，全國唯一一家能夠獨立生產(chǎn)，設備來源于美國，此種產(chǎn)品正逐漸占領加拿大及美國北部市場。散釘：銷往地多數(shù)是日本和中東，我司憑借擁有日本JIS認證，及世界唯一一臺日本特制散釘全自動包裝機（可把成千上萬的散釘有效排序）的優(yōu)勢正逐年提高在日本和中東的銷售量。第三章未來發(fā)展1930%69%90%49%XX新產(chǎn)15、品冷熱鍍鋅絲可用于家禽房子，蛋筐，通道圍欄，排水途徑，牧場圍欄，手工藝品、編制絲網(wǎng)、高速公路防護欄、產(chǎn)品包裝及日常民用等，廣泛應用于工業(yè)，農(nóng)業(yè)，修建，運送，礦山等職業(yè)。現(xiàn)階段鋼材原料價格為歷史低點，便于向國外出口鋼鐵加工品。另外我司新產(chǎn)品也取得了5項專利，以及鍍鋅絲日本JIS認證，遵循一貫以高品質(zhì)產(chǎn)品為本的經(jīng)營模式，銷往美日等國將取得同行業(yè)不具備的優(yōu)勢。預計年產(chǎn)量年利潤將遠遠高于目前的釘類產(chǎn)品。03-01未來發(fā)展-新產(chǎn)品20醫(yī)用領域用釘研發(fā)醫(yī)用吻合器鈦釘特點：疤痕細小、傷口整齊美觀.適用于張力性傷口，換藥和拆釘無痛苦,縫合快捷縮短手術和麻醉時間。適用科室普通外科、心胸外科、肝膽外科、婦產(chǎn)科、泌16、尿外科、骨科、燒傷科、神經(jīng)外科、腫瘤科及創(chuàng)傷急救等。03-02未來發(fā)展-醫(yī)用領域21內(nèi)銷網(wǎng)未來布局木制房屋的建筑不僅在國外開展了百年，中國目前一些發(fā)達地區(qū)也開始木制房屋的建設，以便適應越來越多的富人和年輕人追求高品質(zhì)生活及度假的需要。另外，現(xiàn)今國內(nèi)很多托盤廠，家具廠，裝修公司等也大量需求品質(zhì)良好的釘類制品，以便提高自身產(chǎn)品品質(zhì)增加市場競爭力。現(xiàn)而今，年輕一代的中國人消費觀已經(jīng)發(fā)生轉變，對品質(zhì)的注重已優(yōu)于廉價。我司去年從四川省一個分銷店調(diào)研得知每年這個分銷店銷往四川全省的釘類產(chǎn)品額度就有1.2億之巨.隨著全國釘類產(chǎn)品需求量的與日俱增，我司預計未來一年內(nèi)將在全國五省先布局五個庫房，銷售方式采用網(wǎng)上17、銷售庫房送貨的模式，避免門市店帶來的不必要成本，及時提供優(yōu)良的產(chǎn)品和服務予消費者。03-03未來發(fā)展-內(nèi)銷網(wǎng)未來布局22收購一家日本知名品牌公司開拓南美洲市場添加標題美國辛辛那提市建立銷售點與庫房海外布局原因與方式1：美國辛辛那提市建立庫房：我司大多數(shù)主營產(chǎn)品已被美國消費者接受多年。唯一欠缺的是直銷，建立庫房有利于直銷。現(xiàn)今我司銷售價格即使加上海運費進口稅庫存管理等費用也僅為當?shù)叵M者購買價格的1/2，大多數(shù)利潤被中間貿(mào)易商侵蝕。越來越多的美國消費者開始青睞于廠家直銷產(chǎn)品，使價格與服務得到保障。辛辛那提是美國北部重工業(yè)城市，北連加拿大，便于我們的產(chǎn)品南銷美國內(nèi)陸北銷加拿大市場。當?shù)貛旆抠徺I成本18、低，當?shù)卣愂諆?yōu)惠政策較其他各州明顯，同時俄亥俄州也是美國本土稅率最低幾個州之一，從而保證人工成本也相對低。銷售模式采取網(wǎng)上訂購，陸運配送的方式。更多采取鐵路運輸為主，汽車運輸為輔的策略。相信未來巨大的利潤空間我司將有所斬獲。2：開拓南美洲市場：南美洲市場一直是鍍鋅絲和釘類品消費大國，但我司銷售幾乎是空白，一直以來我們遵循只銷發(fā)達國家的銷售策略開始改變。銷售渠道向一些較發(fā)達國家開始延伸，逐步完善擴大銷售網(wǎng)絡。3：擴大東南亞市場：東南業(yè)市場是新產(chǎn)品鍍鋅絲主要進口地，加大市場占有率勢在必行。4：日本當?shù)氐尼敇I(yè)工廠幾乎消失殆盡，但他們留下的品牌，先進設備，管理經(jīng)驗將是難以估量的財富。03-04未來19、發(fā)展-外銷布局擴大東南亞市場的銷售232016201720182019穩(wěn)固和增加現(xiàn)有釘類市場份額，加大新產(chǎn)品鍍鋅絲市場銷路。使產(chǎn)值和利潤穩(wěn)步增長。新產(chǎn)品醫(yī)用吻合器碼釘開始研制。在美國北部布置直銷網(wǎng)點，與日本品牌公司協(xié)商收購事宜。使年末利潤比去年同期增加一倍。開始準備中小板上市工作，并開始研發(fā)新產(chǎn)品充電式射釘槍中小板上市，充電式射釘槍開始營銷。03-05未來發(fā)展-目標24SWOT優(yōu)勢：有利的競爭態(tài)勢；良優(yōu)勢：有利的競爭態(tài)勢；良好的企業(yè)形象；成熟穩(wěn)定的好的企業(yè)形象；成熟穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量；地理優(yōu)勢，成本產(chǎn)品質(zhì)量；地理優(yōu)勢，成本優(yōu)勢，人才優(yōu)勢。優(yōu)勢，人才優(yōu)勢。機會：新產(chǎn)品；新市場；新機會：新產(chǎn)品；新市場20、；新需求；外國市場壁壘解除，需求；外國市場壁壘解除，新的銷售思路改變，內(nèi)外銷新的銷售思路改變，內(nèi)外銷兼具。兼具。劣勢：資金短缺，每年新產(chǎn)劣勢：資金短缺，每年新產(chǎn)品的研發(fā)，銷量的增加，國品的研發(fā)，銷量的增加，國內(nèi)外布局都需要資金的支持。內(nèi)外布局都需要資金的支持。威脅：戰(zhàn)爭，自然災害等突威脅：戰(zhàn)爭，自然災害等突發(fā)事件。發(fā)事件。03-06未來發(fā)展-總結25第四章經(jīng)營理念2604-01經(jīng)營理念-宗旨品質(zhì)是企業(yè)的生命線，是我們賴以生存的基礎，也是所有生產(chǎn)者的追求，只有立足品質(zhì)才有發(fā)展之路，才能在激烈的競爭中贏得先機。品質(zhì)成就未來中國質(zhì)造經(jīng)營理念：品質(zhì)成就未來，中國質(zhì)造！27生產(chǎn)團隊生產(chǎn)團隊生產(chǎn)團隊生產(chǎn)團21、隊產(chǎn)品的保質(zhì)保量將決定企業(yè)未來能走多遠。產(chǎn)品的保質(zhì)保量將決定企業(yè)未來能走多遠。產(chǎn)品的保質(zhì)保量將決定企業(yè)未來能走多遠。產(chǎn)品的保質(zhì)保量將決定企業(yè)未來能走多遠。品質(zhì)與服務是企業(yè)的生命。品質(zhì)與服務是企業(yè)的生命。品質(zhì)與服務是企業(yè)的生命。品質(zhì)與服務是企業(yè)的生命。銷售團隊銷售團隊銷售團隊銷售團隊占領市場，獲得客戶的認可。占領市場，獲得客戶的認可。占領市場，獲得客戶的認可。占領市場，獲得客戶的認可。是企業(yè)發(fā)展的原動力。是企業(yè)發(fā)展的原動力。是企業(yè)發(fā)展的原動力。是企業(yè)發(fā)展的原動力。財務團隊財務團隊財務團隊財務團隊成熟的財務團隊使企業(yè)在穩(wěn)健中發(fā)展成熟的財務團隊使企業(yè)在穩(wěn)健中發(fā)展成熟的財務團隊使企業(yè)在穩(wěn)健中發(fā)展成熟的22、財務團隊使企業(yè)在穩(wěn)健中發(fā)展。研發(fā)團隊研發(fā)團隊研發(fā)團隊研發(fā)團隊研發(fā)是企業(yè)的未來，研發(fā)是企業(yè)的未來，研發(fā)是企業(yè)的未來，研發(fā)是企業(yè)的未來，是奠定龍頭的基礎。是奠定龍頭的基礎。是奠定龍頭的基礎。是奠定龍頭的基礎。04-02經(jīng)營理念-發(fā)揮團隊作用28第五章財務狀況292014年審計報告05-01303132333435362015年審計報告05-023738394041422016年一月財務報表05-03431、業(yè)務獨立性公司擁有獨立完整的研發(fā)系統(tǒng)、采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)，擁有與上述經(jīng)營相適應的生產(chǎn)和管理人員及組織機構，具有與其經(jīng)營相適應的場所、機器、設備。公司控股股東未參股其他企業(yè)，不存在涉及潛在同業(yè)競爭23、的情況。2、資產(chǎn)獨立性公司的主要財產(chǎn)包括土地、廠房、設備等，相關財產(chǎn)均有權利憑證。此外，自公司設立至今增資經(jīng)過了中介機構出具的驗資報告驗證，并通過了工商行政管理部門的變更登記確認，且公司控股股東無其他控股或參股企業(yè)，資產(chǎn)具有獨立性。3、人員獨立性公司財務人員未在任何其他企業(yè)中兼職，專職于公司。經(jīng)核查公司員工名冊、工資明細表并抽查公司員工與公司簽訂的勞動合同，公司員工均在公司領薪。公司控股股東無其他控股或參股企業(yè)，因此公司人員具有獨立性。4、財務獨立性公司成立了獨立的財務部門，專門處理公司有關的財務事項，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。公司依法獨立納稅；公司能夠獨立作出財務決策，依法獨24、立進行納稅申報和履行納稅義務。5、機構獨立性公司已設置了財務部、生產(chǎn)部、供應部、研發(fā)部、采購部、銷售部、品質(zhì)管理部等內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權。公司具有獨立的辦公機構和場所，不存在混合辦公情形。（五）同業(yè)競爭情況1、公司與控股股東、實際控制人及其參股的其他企業(yè)之間的同業(yè)競爭公司無關聯(lián)企業(yè)，不存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。（六）公司近兩年一期關聯(lián)方資金占用和對關聯(lián)方的擔保情況截至本立項報告日出具日，公司與關聯(lián)方之間不存在經(jīng)常性關聯(lián)交易。公司獨立性情況第六章44資金需求計劃增資計劃本次計劃增發(fā)5000萬股資金用途1、為補充流動資金2、研發(fā)資金2100萬3、擴大產(chǎn)能購置設備資金4、增加固25、定資產(chǎn)利潤回報1、新三板市盈率回報，以及新三板退出機制帶給投資人更高的收益2、股息分紅3、利潤分紅4、公司發(fā)展帶來的資產(chǎn)增值第七章45全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）掛牌進程第八章4608-01掛牌進程47可能影響推薦掛牌的問題或其他不確定因素（一）上游行業(yè)周期性風險公司主要依賴的上游行業(yè)為鋼鐵企業(yè)，公司原材料主要為鋼材，在國內(nèi)持續(xù)淘汰落后產(chǎn)能、兼并重組鋼鐵企業(yè)的背景下，上游行業(yè)在未來有出現(xiàn)觸底反彈的可能性，一旦鋼材進入反彈周期，企業(yè)原材料價格勢必上揚，抬高企業(yè)生產(chǎn)成本，若企業(yè)不能及時更換策略或產(chǎn)品價格無法同步提升，由此將有可能產(chǎn)生利潤率下滑的風險。我們建議企業(yè)通過對原材料進行套期保值、與供26、應商簽訂期權協(xié)議等方式在可控時間內(nèi)鎖定生產(chǎn)成本，為產(chǎn)品價格上調(diào)爭取時間。（二）客戶需求變化導致新投入生產(chǎn)線成本不可控風險根據(jù)對企業(yè)在建工程的考證，企業(yè)經(jīng)過已有客戶需求分析，潛在客戶市場調(diào)研，在2015年將繼續(xù)投入1-2條左右的生產(chǎn)線，產(chǎn)能將擴大50%以上，若客戶方出現(xiàn)需求變動，則很可能導致企業(yè)新投入的生產(chǎn)線成本難以回收。企業(yè)目前已積極接觸并開拓東南亞市場，并已與臺灣地區(qū)客戶達成意向，在滿足老客戶現(xiàn)有需求的同時，與新開發(fā)客戶先簽訂小額訂單以穩(wěn)定客源，待新的生產(chǎn)線投產(chǎn)后，再簽訂大額訂單。（三）企業(yè)辦公信息化程度較低風險公司現(xiàn)行行政、財務、銷售等辦公資料仍以紙質(zhì)為主，財務原始賬均為手工賬本、工藝流程27、銷售流程及客戶關系等也均為手工記錄，未具備電子化辦公環(huán)境。公司目前雖已采購專業(yè)財務管理軟件及客戶關系管理軟件，但仍需要對相關員工進行培訓后才能上線使用，這期間存在原始記錄遺失風險。我們建議企業(yè)將重要的原始材料掃描存檔并做好備份。（四）勞動合同和員工社保合規(guī)風險公司目前對管理人員以及農(nóng)民工繳納社保，其中：管理人員繳納五險，基數(shù)為2,530.00元；農(nóng)民工簽訂勞動合同，繳納三險（養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷險），基數(shù)為1,800.00元。公司沒有為員工繳納住房公積金。新三板參考IPO標準,對于公司上市前存在的社保、公積金繳納不規(guī)范的情況，證監(jiān)會從歷史角度看待該問題，只要不涉及太大的社會問題，不影響發(fā)行人的上28、市條件，證監(jiān)會允許發(fā)行人申請上市。證監(jiān)會要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。企業(yè)如果要在新三板掛牌，需要根據(jù)住房公積金管理條例（2002年修訂）為員工繳納住房公積金，并開具合規(guī)證明。對于農(nóng)村戶籍員工，如果企業(yè)已經(jīng)為其解決食宿問題（如提供員工宿舍、補貼員工租賃房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股東兜底承諾。08-02風險提示48（五）收入確認問題收入確認條件：（1）企業(yè)己將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對己售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠計量；（4）相關經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；（5）相關的、己發(fā)生的或?qū)l(fā)生29、的成本能夠可靠計量。經(jīng)調(diào)查了解，公司對于外銷產(chǎn)品，收入確認時點為貨物運至海關裝船后，獲取海關開具客戶提貨單后即確認收入；對于內(nèi)銷貿(mào)易公司產(chǎn)品，收入確認時點為開具發(fā)票后相應確認收入。公司內(nèi)銷部分按照開票確認收入，不符合會計準則收入確認的要求，造成年度收入確認不準確。我們建議，公司按照企業(yè)會計準則的要求以權責發(fā)生制為基礎，正確核算收入。由于公司還尚未實現(xiàn)電算化，財務記賬仍沿用手工賬，在2014年啟用辦公軟件后，要對營業(yè)收入按客戶、產(chǎn)品、及地區(qū)（國內(nèi)國外）明細進行準確核算，保證數(shù)據(jù)準確、真實性。（六）成本確認問題公司主營業(yè)務為釘子、平頭釘?shù)柔斨破罚a(chǎn)產(chǎn)品所需原材料比較單一，主要成本均為購買不同規(guī)格30、的線材成本。公司采購部按照與客戶簽訂的業(yè)務合同要求進行采購，所采購原材料的供應商絕大部分為公司關聯(lián)企業(yè)（現(xiàn)形式上無關聯(lián)），公司以收到供應商發(fā)票時確認成本，因供應商為關聯(lián)關系，開票金額可以由公司控制，故導致成本結轉存在不準確性。我們建議，公司按照企業(yè)會計準則的要求以權責發(fā)生制為基礎，在取得客戶確認后確認收入，同時根據(jù)收入成本匹配原則，以銷售產(chǎn)品實際發(fā)生成本確認成本。（七）應收款項壞賬準備公司應收款項（應收賬款和其他應收款）未計提壞賬準備，根據(jù)公司的業(yè)務性質(zhì)并參考同行業(yè)標準，我們建議公司采用如下壞賬準備計提政策：“在資產(chǎn)負債表日有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，應當根據(jù)其賬面價值與預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值31、之間差額確認減值損失。貴公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收賬款,從購貨方或接受勞務方應收的合同或協(xié)議價款的公允價值作為初始確認金額，應收款項采用實際利率法,以攤余成本凈額列示。1、單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項：（1）單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標準：金額在100.00萬元以上。（2）單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法：當存在客觀證據(jù)表明貴公司將無法按應收款項的原有條件收回所有款項時，根據(jù)其預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值測試。492、按組合計提壞賬準備應收款項：經(jīng)單獨測試后未減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項）以及未單獨測試的單項金額不32、重大的應收款項，按以下信用風險組合計提壞賬準備。組合類型確定組合的依據(jù)按組合計提壞賬準備的計提方法賬齡組合賬齡狀態(tài)賬齡分析法關聯(lián)方組合關聯(lián)方不計提壞賬組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備情況如下：賬齡應收賬款計提比例(%)(%)其他應收款計提比例(%)(%)3個月以內(nèi)個月以內(nèi)003個月-個月-1年以內(nèi)（含1年）年以內(nèi)（含1年）5512年2年101023年3年30303年以上年以上1001003、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項：（1）單項計提壞賬準備的理由：有客觀證據(jù)表明該應收款項的收回存在重大不確定性。（2）壞賬準備的計提方法：單獨進行減值損失的測試，對于有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值33、的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。”（八）存貨1、存貨中核算低值易耗品，應按照其金額及性質(zhì)將其分別進入年度費用或固定資產(chǎn)進行核算；2、公司因管理存貨人員頻繁更快，現(xiàn)對于14年之前的存貨無任何電子記錄，僅存在一份紙質(zhì)收發(fā)存明細；我們建議公司盡快采用和財務軟件對接的信息系統(tǒng)（存貨模塊）進行管理。3、存貨定價政策：公司根據(jù)自身的成本基礎上預測毛利率以及現(xiàn)行市場的價格制定。公司自身的成本包括原材料成本、各個車間所歸集的相關成本（工資、水電費、折舊等）。50（九）大額資金及資金往來情況（1）2012年度-2014年7月31日，公司與咸通XX、翔通金屬、欣克爾公司34、長迅金屬公司存在一定資金往來，主要是業(yè)務經(jīng)營拆借資金，因為關聯(lián)企業(yè)借款（現(xiàn)形式上已無關聯(lián)關系）無借款利息產(chǎn)生，憑證后僅附加蓋往來企業(yè)公章的企業(yè)單位往來收據(jù)，證據(jù)支撐較為單薄。我們建議，公司補充對該筆資金使用的情況說明及對應的合同、付款單據(jù)等。（2）公司收入資金流向（現(xiàn)金及銀行）部分進入公司賬戶，部分進入董事長個人賬戶（作為公司賬戶使用，但未納入外賬），進入公司賬戶部分均已做賬。（3）公司銀行賬戶較多，核對對賬單及余額調(diào)節(jié)表后發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)常有大筆未達賬項。（4）因公司發(fā)生的銀行承兌匯票需要繳納保證金，存在各銀行所開具的保證金賬戶中，但未列入“其他貨幣資金”進行核算。（5）公司存在大額已結清往來35、，但因以前年度無法確認資金流向或轉入其他關聯(lián)公司，導致現(xiàn)在往來款大額掛賬未進行處理，如：名稱往來科目2012年年2013年年2014年7月31日年7月31日備注濱海市政其他應收款18,810,000.00 18,850,000.00 18,850,000.00 咸通建行收款姜立朋其他應付款10,970,000.00 10,970,000.00 10,970,000.00 已付，仍掛賬我們建議公司對其理清往來借款關系，及時進行清理。（十）同業(yè)競爭我們發(fā)現(xiàn)，根據(jù)貴司介紹，XX于1997年投資設立了如今的天津咸通XX金屬制造有限公司。經(jīng)我們在全國企業(yè)信用信息網(wǎng)中初步檢索得知，天津咸通XX金屬制造有限公司的現(xiàn)股東并非XX，而是高蘭與趙志新。因此，考慮到股轉公司針對擬掛牌企業(yè)的同業(yè)競爭問題較為重視，我們在此建議：就天津咸通XX金屬制造有限公司的股東是否與XX存在股權代持關系，以及XX是否能夠?qū)嶋H控制該公司等事宜，對XX和/或高蘭與趙志新進行專項訪談。51其他重要事項本公司在本次增資后，將嚴格按照公司法、證券法和證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)及本公司公司章程的規(guī)定，認真履行公司信息披露義務，及時、準確、完整的公告公司在涉及重要生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資、重要財務決策等方面的事項。第九章52