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1、實業(yè)集團母子公司組織保障及控制系統(tǒng)管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章 總 則1第二章 母子公司管理的組織保障2第三章 母子公司管理的管理控制系統(tǒng)5第四章 外派董事監(jiān)事、子公司經(jīng)營者激勵機制11第五章 附 則13第一章 總 則第一條 為科學(xué)合理地界定母子公司之間的權(quán)利、義務(wù)及利益關(guān)系，規(guī)范母子公司管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，特制定本制度。 第二條 如無特殊說明，本制度中的公司是指xx實業(yè)集團（以下簡稱集團），子公司指集團的控股子公司（以下簡稱子公司），參股公司參照本制度中的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三條 建立2、科學(xué)、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵約束機制三個方面。 第四條 母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結(jié)構(gòu)、母公司綜合職能部門、外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會計主管等方面。第五條 母子公司管理的管理控制系統(tǒng)包括戰(zhàn)略管理、審計管理、人事控制、財務(wù)控制、信息控制、審批權(quán)限控制和經(jīng)營計劃及預(yù)算控制等方面。 第六條 母子公司管理的激勵約束機制包括：根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營者激勵的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。第七條 在對子公司管理的運作方式上，遵循管3、理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批的事項，必須嚴格執(zhí)行；法律線：母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權(quán)的股東代表在股東會上行使表決權(quán)，通過代表母公司股權(quán)的董事人員在子公司董事會上行使表決權(quán)，最終決策通過子公司股東會或董事會形成。第二章 母子公司管理的組織保障第八條 組織保障是保證母子公司管理有效運行的前提。 第九條 母子公司管理的組織保障包括集團法人治理結(jié)構(gòu)、集團總經(jīng)理、集團主管副總經(jīng)理、集團職能管理部門、外派董事、監(jiān)事、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會計主管等方面。 第十條 集團法人治理結(jié)構(gòu)層面決定事項（由集團董事會履行）：1、決定子公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；2、決定子公司管理的體4、制； 3、決定子公司年度經(jīng)營計劃與預(yù)算； 4、決定子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策。第十一條 集團總經(jīng)理、集團主管副總經(jīng)理層面負責(zé)： 1、根據(jù)集團整體部署領(lǐng)導(dǎo)子公司的日常管理工作； 2、協(xié)調(diào)集團職能管理部門之間涉及子公司管理的相關(guān)工作； 3、協(xié)調(diào)處理集團為子公司生產(chǎn)、運營提供相關(guān)保障、服務(wù)等方面的事項。 第十二條 集團職能管理部門企業(yè)發(fā)展部： 1、根據(jù)集團整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，擬定子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略；2、理順集團所屬子公司股權(quán)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系，優(yōu)化資產(chǎn)，逐步開展并實施股份制改制；3、負責(zé)涉及子公5、司的資產(chǎn)評估、購并、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、招標承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運作的相關(guān)事務(wù)工作； 4、負責(zé)擬定子公司的年度經(jīng)營業(yè)績目標、廉政目標、安全目標和衛(wèi)生達標責(zé)任書，參與子公司業(yè)績合同的制定,并定期對其業(yè)績進行檢查和評估，向集團高管層提出獎懲建議；5、負責(zé)配合財務(wù)部，建立子公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度，并對集團所屬子公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督；6、負責(zé)審查子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策，向集團董事會或高管層提出相關(guān)建議；7、負責(zé)配合內(nèi)控部，對經(jīng)營子公司進行例行審計和專項審計；8、搜集匯總子公6、司各項統(tǒng)計數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)，定期撰寫分析報告，并組織籌備子公司經(jīng)營者定期述職會議；9、根據(jù)經(jīng)營子公司的經(jīng)營業(yè)績和投資回報率，提出增資或退出的建議；10、涉及母子公司的法律事務(wù)處理；11、負責(zé)完成集團交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十三條 集團職能管理部門綜合管理部：1、有關(guān)子公司事項的上傳下達；2、負責(zé)完成集團交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十四條 集團職能管理部門人力資源部：1、擬定集團派駐子公司人員的薪酬、考核制度；2、參與集團外派人員的定期述職會議并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管；3、年終根據(jù)集團對外派董事和監(jiān)事的考核結(jié)果計算并發(fā)放外派董事和監(jiān)事津貼；4、根據(jù)集團總經(jīng)理7、辦公會對外派董事、監(jiān)事和子公司高層經(jīng)營管理人員的決定，下達通知；5、負責(zé)完成集團交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十五條 集團職能管理部門財務(wù)部：1、核算子公司與集團的往來業(yè)務(wù)；2、審核子公司財務(wù)預(yù)算；3、外派子公司的財務(wù)負責(zé)人由財務(wù)部提出建議人選，總經(jīng)理辦公會討論通過后向子公司派駐財務(wù)負責(zé)人；4、負責(zé)委派會計主管及其業(yè)務(wù)的日常管理；5、審核子公司資金計劃；6、負責(zé)統(tǒng)一辦理子公司資金收支；7、對集團審計子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持；8、參與子公司業(yè)績合同的制定；9、負責(zé)完成集團交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十六條 集團職能管理部門內(nèi)控部： 1、組織對子公司的定期或不定期的審計；2、組織對子公司經(jīng)營8、者或者其他關(guān)鍵部門負責(zé)人的經(jīng)濟責(zé)任審計；3、組織對子公司進行專項審計；4、當集團決定對子公司進行外部審計時，提供必要的配合；5、負責(zé)完成集團交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十七條 外派子公司的董事職責(zé)：1、參與決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；2、參與制定子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案；3、參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案；5、擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6、參與對子公司重要負責(zé)人的聘任或者解聘決定；7、參與制定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；8、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告；9、及時向集團匯報子公司重大經(jīng)營決策情況9、；10、負責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十八條 外派子公司的監(jiān)事職責(zé)：1、參與監(jiān)督檢查子公司財務(wù)狀況；2、負責(zé)對董事、子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告；4、及時向集團匯報子公司重大經(jīng)營決策情況； 5、負責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十九條 外派子公司的高層經(jīng)營管理人員職責(zé)：1、負責(zé)組織實施子公司的經(jīng)營計劃；2、定期提交子公司的經(jīng)營管理情況分析報告；3、及時向集團匯報子公司重大經(jīng)營決策情況；4、定期向集團進行述職。第二十條 外派子公司的財務(wù)負責(zé)人職責(zé)：1、負責(zé)所在子公司的財務(wù)工作；2、定期提交子公司的財務(wù)10、分析報告；3、定期向集團匯報子公司生產(chǎn)經(jīng)營和執(zhí)行財經(jīng)紀律情況；4、及時向集團匯報子公司重大財務(wù)事項，在必要時，提出審計建議；5、對所在子公司的資金籌措，使用和調(diào)度、貸款擔保、抵押、對外投資、基建技術(shù)改造、資產(chǎn)重組等重大決策實施財務(wù)監(jiān)督，并及時向集團進行匯報；6、定期向集團進行述職。 第三章 母子公司管理的管理控制系統(tǒng)第一節(jié) 經(jīng)營計劃和預(yù)算控制 第二十一條 集團經(jīng)營計劃和預(yù)算橫向劃分為年度經(jīng)營計劃和預(yù)算、季度經(jīng)營計劃和預(yù)算與月度經(jīng)營計劃和預(yù)算三個層次；縱向劃分為集團總體計劃和預(yù)算，各管理部門計劃和預(yù)算，各子公司計劃和預(yù)算等多個層次。 第二十二條 集團董事會提出集團的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，由上級部門11、審批決定后，總經(jīng)理負責(zé)組織實施集團年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，指導(dǎo)集團年度、季度和月度經(jīng)營計劃和預(yù)算的編制，對計劃和預(yù)算進行綜合平衡，監(jiān)督檢查計劃和預(yù)算執(zhí)行情況，負責(zé)計劃和預(yù)算的調(diào)整與考核。第二十三條 子公司依據(jù)集團年度、季度、月度經(jīng)營計劃和預(yù)算分別制定各自年度、季度、月度經(jīng)營計劃和預(yù)算，并經(jīng)子公司股東會通過后組織實施。第二十四條 子公司每月以書面形式報告一次計劃和預(yù)算任務(wù)的完成情況。特殊事項需要縮短報告周期的，由總經(jīng)理辦公會決定。第二十五條 各級領(lǐng)導(dǎo)必須隨時監(jiān)督檢查計劃和預(yù)算的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時采取有效措施予以解決，以保證計劃和預(yù)算的順利完成。 第二十六條 檢查計劃和預(yù)算執(zhí)行情況，應(yīng)當充分利用12、統(tǒng)計報表、會計報表、業(yè)務(wù)報表等資料。檢查計劃和預(yù)算的實際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計報表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計數(shù)據(jù)應(yīng)當準確、及時、全面反饋計劃和預(yù)算執(zhí)行情況，各級管理人員必須重視，禁止弄虛作假。 第二十七條 各子公司的考核指標，一律以總經(jīng)理辦公會所確定的計劃和預(yù)算指標為依據(jù)。第二十八條 集團總經(jīng)理辦公會以季度為單位考核子公司經(jīng)營計劃和預(yù)算完成情況。 第二十九條 集團計劃和預(yù)算指標確定后，必須嚴格執(zhí)行，各歸口部門和執(zhí)行單位不得隨意修改。 第三十條 確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計劃和預(yù)算指標，必須經(jīng)董事會討論通過。計劃和預(yù)算指標調(diào)整未批準之前，按原計劃和預(yù)算執(zhí)行。 第三十一條 調(diào)整年度計劃和預(yù)算指標應(yīng)當提前一個季13、度申請，調(diào)整季度計劃和預(yù)算指標應(yīng)當提前一個月申請。 第三十二條 調(diào)整某項計劃和預(yù)算指標時如需同時相應(yīng)調(diào)整其它有關(guān)計劃和預(yù)算指標，應(yīng)一并申請，以保證計劃和預(yù)算的平衡、協(xié)調(diào)。 第三十三條 調(diào)整計劃和預(yù)算指標一律以書面批復(fù)為準，在未接書面批復(fù)以前，一律按原計劃和預(yù)算指標考核。 第二節(jié) 人事控制 第三十四條 人事控制是管理控制的主要途徑之一。集團在人事控制上要充分體現(xiàn)20/80原則，即抓關(guān)鍵人員的管理。人事管理的核心原則是：“誰用人，誰管理，誰負責(zé)；逐級管理，逐級負責(zé)。”第三十五條 集團外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會計主管的候選人選，可以由以下渠道產(chǎn)生：1、董事會提14、名；2、總經(jīng)理提名；3、分管副總經(jīng)理提名；4、集團人力資源部推薦；5、社會公開招聘；6、內(nèi)部競聘；7、人才中介機構(gòu)推薦等。第三十六條 集團外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經(jīng)營管理人員的產(chǎn)生渠道的選擇，應(yīng)根據(jù)崗位的要求和集團人力資源的狀況，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論決定。第三十七條 集團選擇公司外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人、外派高層經(jīng)營管理人員，應(yīng)首先考慮集團的人員狀況，通過推薦和公開競聘產(chǎn)生，在集團目前的人員狀況無法滿足崗位要求和發(fā)展需要的情況下，可以選擇其他產(chǎn)生渠道。第三十八條 對通過以上渠道產(chǎn)生的候選人選，集團總經(jīng)理組織相關(guān)部門進行考察，提出聘任參考建議。第三十九條 外派子公15、司總經(jīng)理或副總經(jīng)理由上述渠道產(chǎn)生候選人后，由集團總經(jīng)理辦公會討論通過確定人選，集團總經(jīng)理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第四十條 外派子公司的董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人由上述渠道產(chǎn)生候選人后，由集團總經(jīng)理辦公會討論通過確定人選，集團總經(jīng)理聘任或者解聘。對于非獨資子公司的上述人選必須通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第四十一條 外派子公司的財務(wù)負責(zé)人由財務(wù)部提出子公司財務(wù)負責(zé)人建議人選，集團總經(jīng)理辦公會討論通過后，集團總經(jīng)理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第三節(jié) 財務(wù)控制 第四十二條 集團對子公司財務(wù)控制16、包括財務(wù)管理體系、資金收支、成本費用、應(yīng)收賬款等方面。第四十三條 子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度。第四十四條 集團統(tǒng)一辦理子公司的資金收支，實時監(jiān)控資金收支。第四十五條 成本費用管理。集團決定子公司的目標成本與費用指標，并列入考核。第四十六條 應(yīng)收賬款的考核。加強對子公司應(yīng)收賬款的管理，減少資金占用，提高資金運用效率。第四十七條 集團對子公司實行會計主管委派制。委派會計主管由集團委派，代表集團對子公司財務(wù)工作提供服務(wù)和實施監(jiān)督。第四十八條 委派會計主管的編制、人事、工資關(guān)系在集團財務(wù)部。接受子公司和集團財務(wù)部的雙重考核（子公司對委派會計主管的考核重點在服務(wù)，母公司財務(wù)部門對委派會計主管的考核17、重點在履行監(jiān)督職責(zé)方面）。第四十九條 委派會計主管的業(yè)務(wù)及日常管理工作由集團財務(wù)部負責(zé)。第五十條 集團對委派會計主管實行定期輪崗制度。原則上委派會計主管在一個子公司從事財務(wù)工作的期限為兩個會計年度，而且離開該子公司后三年內(nèi)不得再擔任該子公司的委派會計主管。第五十一條 委派會計主管執(zhí)行每季度定期述職和重大事項報告制度。第四節(jié) 信息控制 第五十二條 為加強對子公司的管理，保證集團經(jīng)營決策的落實，進一步提高子公司經(jīng)營者的領(lǐng)導(dǎo)能力、業(yè)務(wù)水平，增強集團的市場競爭力，實現(xiàn)集團的經(jīng)營目標，決定在子公司經(jīng)營者中實施定期述職制度。第五十三條 定期述職是集團管理層以會議形式對相關(guān)子公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況18、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。第五十四條 述職人員范圍：各子公司的高層經(jīng)營管理人員、財務(wù)負責(zé)人和公司外派的董事、監(jiān)事。集團總經(jīng)理辦公會認為需要時可擴大述職人員范圍。第五十五條 述職對象為集團總經(jīng)理辦公會。第五十六條 述職基本流程：各述職人員提交述職報告總經(jīng)理辦公會審核述職報告述職日述職討論評議評價與建議的反饋執(zhí)行下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）。第五十七條 會前準備：企業(yè)發(fā)展部應(yīng)在會前收集與述職工作有關(guān)的信息，述職人員應(yīng)提前兩天遞交述職報告。第五十八條 述職審議的程序：1、總經(jīng)理19、宣布述職會議的目的和會議原則；2、述職人述職；3、總經(jīng)理辦公會評議與討論；4、述職人進一步陳述；5、形成評議意見。 第五十九條 述職報告的內(nèi)容： 1、對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報； 2、根據(jù)崗位職責(zé)要求和計劃目標，在對職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。 第六十條 述職審議的依據(jù)：集團發(fā)展戰(zhàn)略，年度經(jīng)營計劃與預(yù)算，述職期間公司的經(jīng)營狀況，各述職人員的職責(zé)等。 第六十一條 述職時間的規(guī)定：子公司述職人員的述職時間為述職期滿后第一個月內(nèi)，具體時間應(yīng)由述職人員和集團總經(jīng)理約定。由企業(yè)發(fā)展部組織籌備。述職期一般為一個季度，特殊情況由公司總經(jīng)理確定。第六十20、二條 述職會議的參與人員： 1、集團總經(jīng)理辦公會全體人員； 2、集團相關(guān)職能部門負責(zé)人； 3、述職人員； 4、會議記錄人員。 第六十三條 述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議，子公司由企業(yè)發(fā)展部和人力資源部負責(zé)保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一。 第六十四條 建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子公司外派的高層經(jīng)營管理人員及外派子公司的董事、監(jiān)事應(yīng)及時向集團相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、企業(yè)發(fā)展部等相關(guān)部門報告。 1、可能對子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響；2、可能對集團在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。第五節(jié) 審批權(quán)限控制第六十五條 需集團決定的子公司重大經(jīng)營決策事項（必21、要時，履行相應(yīng)的法律手續(xù)）： 1、子公司章程的修訂與修改；2、子公司業(yè)績合同的制訂；3、財務(wù)預(yù)算、決算方案的決定；4、重大資產(chǎn)處置、重大投資決策；5、子公司產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥；6、子公司兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、承包、托管等；7、子公司管理體制改革；8、開設(shè)孫公司；9、貸款、借款、擔保、抵押事項；10、利潤分配方案和彌補虧損方案。第六十六條 需報集團審批的事項：1、中長期發(fā)展規(guī)劃；2、投資項目、技改或基建項目、大修項目的決策；3、主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；4、重大合同的訂立、修改和取消。第六節(jié) 審計監(jiān)督 第六十七條 對子公司的審計監(jiān)督包括內(nèi)部審計和外部審計兩類。內(nèi)部審計是由集團內(nèi)控22、部代表集團行使內(nèi)部審計監(jiān)督的職責(zé)；外部審計指由集團聘請專業(yè)會計師事務(wù)所對子公司進行審計，集團財務(wù)部負責(zé)聯(lián)系、落實等相關(guān)事宜，內(nèi)控部提供業(yè)務(wù)協(xié)助。 第六十八條 對子公司的內(nèi)部審計和外部審計，集團財務(wù)部應(yīng)提供業(yè)務(wù)支持。 第六十九條 審計內(nèi)容： 1、財務(wù)計劃、成本計劃或單位預(yù)算的執(zhí)行和決算；2、財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟活動； 3、經(jīng)濟效益； 4、內(nèi)部控制制度； 5、經(jīng)濟責(zé)任； 6、承包經(jīng)營或委托承包經(jīng)營決算； 7、投資、技改、大修等項目概（預(yù)）算、決算； 8、執(zhí)行集團統(tǒng)一財務(wù)會計制度情況； 9、國家財經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 第七十條 （例行）審計程序： 1、內(nèi)部審計根據(jù)上級部署和各單位的具體23、情況，內(nèi)控部擬訂審計計劃，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準后實施； 2、實施審計前，應(yīng)當先通知被審計單位，特殊情況下也可以不下發(fā)審計通知單，電話通知后直接進點； 3、審計人員進點審計時，檢查被審計單位的會計憑證、賬簿、報表、業(yè)務(wù)檔案以及其他與財務(wù)收支有關(guān)的資料和資產(chǎn)，被審計單位必須如實提供，不得拒絕； 4、審計人員進點審計時，在正常的工作時間內(nèi)可以根據(jù)需要就審計事項的問題向有關(guān)單位和個人進行調(diào)查及取證（如函證、外調(diào)），有關(guān)單位和個人應(yīng)當支持和協(xié)助，如實向?qū)徲嬋藛T反映情況，提供有關(guān)證明材料； 5、審計人員發(fā)現(xiàn)問題，可隨時向有關(guān)單位和人員提出改進建議。審計終結(jié)，審計執(zhí)行人應(yīng)提出審計報告，征求審計對象的意見，并報批。經(jīng)批24、準的審計意見和審計決定，送達被審計單位后，被審計單位必須予以執(zhí)行； 6、內(nèi)控部有權(quán)對主要項目進行后續(xù)審計，檢查采納審計意見和執(zhí)行審計決定的情況； 7、被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，可以及時提出。 第七節(jié) 戰(zhàn)略管理 第七十一條 戰(zhàn)略管理的總體原則是：集團對戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即戰(zhàn)略制定權(quán)均集中于集團，子公司只有戰(zhàn)略建議權(quán)。 第七十二條 集團負責(zé)戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估，子公司負責(zé)戰(zhàn)略實施。 第七十三條 集團董事會和戰(zhàn)略管理委員會負責(zé)組織制定子公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標制定、戰(zhàn)略方案設(shè)計、戰(zhàn)略實施監(jiān)督和戰(zhàn)略效果評估等。 第七十四條 子公司戰(zhàn)略相對于25、集團而言，是公司戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略即業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。在制定子公司戰(zhàn)略時，必須以集團發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)，確定相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展方向、戰(zhàn)略目標、任務(wù)和實現(xiàn)路徑等。 第七十五條 戰(zhàn)略制定。集團戰(zhàn)略具體由集團戰(zhàn)略管理委員會負責(zé)制定，或者委托專業(yè)咨詢機構(gòu)制定。 第七十六條 集團董事會定期（半年或一年）對公司戰(zhàn)略實施效果進行評估。 第四章 外派董事監(jiān)事、子公司經(jīng)營者激勵機制 第一節(jié) 外派董事、監(jiān)事激勵機制第七十七條 對外派董事、監(jiān)事的激勵主要通過董事、監(jiān)事津貼來實現(xiàn)。董事、監(jiān)事津貼按年度發(fā)放，根據(jù)所在子公司的年度經(jīng)營業(yè)績，董事、監(jiān)事述職考核情況，綜合確定外派董事和監(jiān)事各項考核指標的年度考核分數(shù)，再根據(jù)各項考核指標所對應(yīng)的權(quán)重26、來計算發(fā)放年度董事、監(jiān)事津貼。 表1 董事年度考核指標及定義表考核指標權(quán)重定義及系數(shù)數(shù)據(jù)來源所在子公司經(jīng)營業(yè)績60子公司：凈資產(chǎn)收益率10，取系數(shù)1.5；10凈資產(chǎn)收益率5，取系數(shù)1.2；5凈資產(chǎn)收益率3，取系數(shù)1；3凈資產(chǎn)收益率0，取系數(shù)0.5；0凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù)0；年度審計報告出席董事會會議情況5親自出席會議次數(shù)/會議總數(shù)80，取系數(shù)1；親自出席會議次數(shù)/會議總數(shù)80，取系數(shù)0.5；如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在2次以上，則系數(shù)為0；董事會會議記錄考核述職評價15總經(jīng)理辦公會的評價意見優(yōu)：1；良：0.8；合格：0.5；差：0總經(jīng)理辦公會的評價意見監(jiān)事會意見20監(jiān)事會27、報告中對董事履行職責(zé)中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價。如有，則系數(shù)為0；如無，則系數(shù)為1。監(jiān)事會報告計算方法：董事年度津貼年度津貼考核評分/100；考核評分各考核指標權(quán)重各考核指標得分系數(shù)表2：監(jiān)事年度考核指標及定義表考核指標權(quán)重定義及系數(shù)數(shù)據(jù)來源所在子公司經(jīng)營業(yè)績40經(jīng)營子公司：凈資產(chǎn)收益率10，取系數(shù)1.5；10凈資產(chǎn)收益率5，取系數(shù)1.2；5凈資產(chǎn)收益率3，取系數(shù)1；3凈資產(chǎn)收益率 0，取系數(shù)0.5；0 凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù)0；年度審計報告子公司合法經(jīng)營情況30是否存在董事、經(jīng)理在履行職責(zé)時有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而監(jiān)事會未采取措施予以糾正的情況，如有系數(shù)為0，如無則系數(shù)28、為1監(jiān)事會工作報告出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況5親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù)/會議總數(shù)80，取系數(shù)1；親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù)/會議總數(shù)80，取系數(shù)0.5；監(jiān)事會會議記錄考核述職評價15總經(jīng)理辦公會的評價意見優(yōu)：1；良：0.8；合格：0.5；差：0總經(jīng)理辦公會的評價意見監(jiān)事會報告情況10是否及時遞交監(jiān)事會工作報告、專項檢查報告是：1；否：0監(jiān)事會工作報告計算方法：監(jiān)事年度津貼年度津貼考核評分/100；考核評分各考核指標權(quán)重各考核指標得分系數(shù)第七十八條 具體算法（舉例）：某外派董事津貼總額為1萬元/年，其所在子公司的年度凈資產(chǎn)收益率為8，每次董事會會議均親自出席，總經(jīng)理辦公會對其述職考核等級為良，監(jiān)事會報告認為該董事履行職責(zé)中無違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為。則該董事年度考核得分為(601.2)+(51)+(150.8)+(201)=109，該董事年度津貼為1萬111/1001.11萬。第二節(jié) 子公司經(jīng)營者激勵機制 第七十九條 子公司經(jīng)營者的薪酬激勵由集團薪酬考核委員會決定，其激勵方式見子公司業(yè)績合同。第八十條 對于集團派出子公司經(jīng)營者兼任子公司董事的，不領(lǐng)取董事津貼第五章 附 則第八十一條 本制度的擬定和修改由集團企業(yè)發(fā)展部負責(zé)，經(jīng)總經(jīng)理審核后報董事會批準執(zhí)行。第八十二條 本制度由企業(yè)發(fā)展部負責(zé)解釋。第八十三條 本制度自公布之日起實施。